三年多前的一場收購，如今離業(yè)績承諾期僅差一個(gè)月，萬馬科技卻選擇將其“退回”。

5月31日，萬馬科技(300698.SZ)公告稱，公司擬以6275萬元轉(zhuǎn)讓所持有的安華智能51%股權(quán)，接盤俠正是該標(biāo)的公司原實(shí)控人。

萬馬科技2019年8月收購時(shí)，安華智能原實(shí)控人承諾公司2019年至2021年凈利潤不低于4000萬元。

然而，安華智能2019年至2021年凈利潤僅1604萬元。即便萬馬科技將業(yè)績承諾期延長至2022年上半年，但安華智能一季度虧損397.64萬元，完成目標(biāo)已希望渺茫。

值得注意的是，安華智能2022年一季度營業(yè)收入為0元，表明該公司實(shí)際已處于停業(yè)狀態(tài)。而且，安華智能的轉(zhuǎn)讓款分四次支付，最后一筆要到2024年年底支付完畢。

資產(chǎn)管理分析師劉廣文向長江商報(bào)記者表示，“安華智能原實(shí)控人夫婦或許一時(shí)拿不出轉(zhuǎn)讓款，因此上市公司將支付時(shí)間延長到了2年半。但安華智能當(dāng)前沒有營業(yè)收入，原實(shí)控人夫婦今后依然存在難以支付轉(zhuǎn)讓款的風(fēng)險(xiǎn)。”

標(biāo)的陷入虧損狀態(tài)營收為0

5月31日，萬馬科技公告稱，公司于2019年8月2日與安華智能股份公司(簡稱“安華智能”)控股股東楊劍波、姚美君夫婦簽訂了《關(guān)于安華智能股份公司之股權(quán)收購協(xié)議》，通過現(xiàn)金方式以人民幣5087.25萬元收購了安華智能51%的股權(quán)。

萬馬科技表示，公司擬優(yōu)先收購除楊劍波、姚美君以外安華智能其他股東的股份，在收購除楊劍波、姚美君以外其他股東的股份后，公司持有的股份仍未達(dá)到目標(biāo)公司股本總額的51%的，則差額部分由公司向楊劍波、姚美君收購。

交易完成后，萬馬科技向楊劍波、姚美君及其他股東合計(jì)購買了安華智能51%的股份，安華智能成為公司的控股子公司。

實(shí)際上，安華智能為萬馬科技2019年8月變更募集資金用途所收購的標(biāo)的，該公司主要從事信息系統(tǒng)機(jī)房及智能化系統(tǒng)設(shè)計(jì)、集成、運(yùn)維及銷售。

2022年5月30日，萬馬科技董事會(huì)審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓安華智能股權(quán)的議案》，同意公司以不低于2021年12月31日的凈資產(chǎn)價(jià)格出讓公司所持安華智能51%的股權(quán)。

經(jīng)協(xié)商，萬馬科技以2583.82萬元將持有的安華智能21%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊劍波和姚美君(其中轉(zhuǎn)讓11%的股份給楊劍波，轉(zhuǎn)讓價(jià)款1353.43萬元;轉(zhuǎn)讓10%的股份給姚美君，轉(zhuǎn)讓價(jià)款1230.39萬元);以3691.18萬元將持有的安華智能股份公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海永一消防技術(shù)有限公司。公司持有的安華智能51%的股權(quán)合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6275萬元。

目前，楊劍波是安華智能的股東、董事和總經(jīng)理，持有安華智能31.04%的股權(quán)，姚美君持有安華智能12.34%的股權(quán)。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，萬馬科技不再持有安華智能的股權(quán)，安華智能將不再納入公司合并報(bào)表范圍。楊劍波和姚美君將合計(jì)持有安華智能64.38%的股權(quán)，成為安華智能的控股股東、實(shí)際控制人。

轉(zhuǎn)讓公告顯示，安華智能2021年和2022年一季度營業(yè)收入分別為1.77億元和0元，凈利潤分別為-209.7萬元和-397.64萬元。

萬馬科技表示，自公司收購安華智能以來，與原有通信業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展、提升經(jīng)營效率和盈利能力的效果不及預(yù)期。并且自2020年疫情發(fā)生以來，安華智能主營業(yè)務(wù)持續(xù)受到較大影響。為了集中資源發(fā)展優(yōu)勢業(yè)務(wù)，更進(jìn)一步優(yōu)化上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，提升上市公司價(jià)值，維護(hù)中小股東利益，公司擬出售安華智能51%的股權(quán)。

轉(zhuǎn)讓款兩年半分四次支付

萬馬科技將安華智能回售給標(biāo)的原實(shí)控人，僅僅是因?yàn)槠浣?jīng)營“不及預(yù)期”嗎?

此前公告顯示，萬馬科技收購安華智能51%股權(quán)時(shí)，楊劍波與姚美君作為安華智能實(shí)際控制人作出如下業(yè)績承諾：在2019年、2020年和2021年實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)額分別不低于1200萬元、1300萬元、1500萬元，或該三年累計(jì)凈利潤不低于4000萬元，如未達(dá)成業(yè)績承諾，將優(yōu)先以其持有的安華智能股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金方式補(bǔ)償。

萬馬科技2019年年報(bào)顯示，安華智能這年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.43億元，凈利潤912.02萬元，并未達(dá)到凈利潤1200萬元的承諾。

不過，萬馬科技在年報(bào)中表示，安華智能因業(yè)務(wù)特點(diǎn)，業(yè)績承諾選擇為三年累計(jì)凈利潤不低于4000萬元，目前尚為累計(jì)期第一年。

萬馬科技2020年年報(bào)顯示，在疫情影響下，安華智能實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.73億元，凈利潤901.81萬元，已實(shí)屬難得，但依舊未完成業(yè)績承諾。

2021年8月，安華智能與楊劍波、姚美君簽署補(bǔ)充協(xié)議，將原業(yè)績承諾改為安華智能在2019年、2020年、2021年和2022年1-6月累計(jì)凈利潤不低于4000萬元。

從現(xiàn)實(shí)情況來看，安華智能2021年陷入了虧損，2019年至2021年凈利潤達(dá)1604萬元，2019年至2022年一季度凈利潤達(dá)1206萬元。

從2022年一季度經(jīng)營數(shù)據(jù)可以看出，安華智能營業(yè)收入為0元，表明該公司實(shí)際已處于停業(yè)狀態(tài)，業(yè)績承諾無疑無法實(shí)現(xiàn)。

轉(zhuǎn)讓議案中，萬馬科技表示，如本次公司完成控股子公司安華智能股份公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司與安華智能原實(shí)際控制人楊劍波、姚美君夫婦的業(yè)績對(duì)賭承諾將終止。

值得注意的是，安華智能的轉(zhuǎn)讓款分四次支付，最后一筆要到2024年年底支付完畢。

資產(chǎn)管理分析師劉廣文向長江商報(bào)記者表示，業(yè)績對(duì)賭期只剩下一個(gè)月，萬馬科技退回安華智能可以降低公司的損失，避免業(yè)績承諾人用剩余股權(quán)進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，“安華智能原實(shí)控人夫婦或許一時(shí)拿不出轉(zhuǎn)讓款，因此上市公司將支付時(shí)間延長到了2年半。但安華智能當(dāng)前沒有營業(yè)收入，原實(shí)控人夫婦今后依然存在難以支付轉(zhuǎn)讓款的風(fēng)險(xiǎn)。”

當(dāng)前，萬馬科技業(yè)績并不穩(wěn)定，數(shù)據(jù)顯示，公司2019年至2021年?duì)I業(yè)收入分別為4.69億元、4.82億元和4.98億元，同比分別增長57.14%、2.75%和3.36%;凈利潤分別為394.35萬元、-1060.70萬元和405.97萬元，同比分別增長-8%、-368.98%和138.27%。

2022年一季度，萬馬科技營業(yè)收入達(dá)5904.58萬元，同比下滑12.29%;凈利潤虧損965.99萬元，同比增長5.86%。(記者李啟光)