被譽為安徽年內(nèi)首例央企整合優(yōu)質(zhì)“樣本”的一次資本運作，作為上市主體，凱盛科技(600552.SH)有為大股東輸血之嫌。

5月31日晚間，凱盛科技發(fā)布公告，公司擬向控股股東凱盛科技集團有限公司(以下簡稱“凱盛集團”)收購三家公司，延伸產(chǎn)業(yè)鏈。

凱盛科技稱，三家標的公司均為公司新型顯示業(yè)務(wù)的上游廠家，擁有多項核心技術(shù)，是行業(yè)技術(shù)水平的重要代表。不過，從今年一季度經(jīng)營業(yè)績看，三家公司盈利能力并不突出。本次收購還存在一定程度的溢價。

備受關(guān)注的是，本次交易采用現(xiàn)金支付，交易價格為5.44億元，這對凱盛科技而言存在一定難度。截至今年3月底，凱盛科技賬面貨幣資金為4.54億元，對應(yīng)的債務(wù)為26.74億元，其中短期債務(wù)16.15億元，流動性明顯不足。

正是基于此，市場質(zhì)疑凱盛科技借本次收購為大股東輸血，因為凱盛集團的償債壓力更大。根據(jù)上海清算所(簡稱“上清所”)披露的財務(wù)報表，截至今年3月底，凱盛集團有息負債達381.57億元，貨幣資金只有70.32億元。今年一季度，其實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱“凈利潤”)只有1.06億元。

蹊蹺的現(xiàn)金關(guān)聯(lián)收購

凱盛科技借助收購資產(chǎn)延伸拓展產(chǎn)業(yè)鏈，提高綜合競爭力，本是利好，但采用現(xiàn)金交易，將給公司帶來沉重的財務(wù)負擔(dān)。

根據(jù)公告，凱盛科技擬收購洛玻集團洛陽龍海電子玻璃有限公司(簡稱“龍海玻璃”)、洛玻集團龍門玻璃有限責(zé)任公司(簡稱“龍門玻璃”)、蚌埠中建材信息顯示材料有限公司(簡稱“蚌埠中顯”)各100%股權(quán)。

對于本次收購，凱盛科技給予了高度評價。公司稱，本次收購系公司新型顯示業(yè)務(wù)向上游產(chǎn)業(yè)鏈的拓展，收購?fù)瓿珊螅緦牟Ａ掠渭庸で腥胫岭娮硬ＡЩ漠a(chǎn)業(yè)，未來將通過業(yè)務(wù)整合和技術(shù)進步，擁有鈉鈣玻璃、中鋁玻璃、高鋁玻璃等系列顯示基材的能力，可更好地與公司消費類、車載類顯示業(yè)務(wù)開展產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同，有助于公司提高在顯示材料領(lǐng)域話語權(quán)，進一步提高核心競爭力。

凱盛科技稱，本次交易對其有積極影響。公司將致力于新型顯示和應(yīng)用材料兩大業(yè)務(wù)的共同發(fā)展，以這兩大業(yè)務(wù)為中心，開展科技創(chuàng)新和上下游產(chǎn)業(yè)鏈整合，將公司打造成具有國際競爭力的科技產(chǎn)業(yè)集團。本次收購的龍海玻璃、龍門玻璃、蚌埠中顯均為從事信息顯示玻璃生產(chǎn)的企業(yè)，是公司新型顯示業(yè)務(wù)的上游廠家。

那么，這三家標的公司資質(zhì)如何呢?

截至今年3月底，龍海玻璃總資產(chǎn)4.98億元、凈資產(chǎn)1.93億元，一季度營業(yè)收入0.48億元、凈利潤789.18萬元。龍門玻璃總資產(chǎn)0.97億元、凈資產(chǎn)-5.08億元，一季度營業(yè)收入917.44元、凈利潤-650.10萬元。蚌埠中顯總資產(chǎn)8.10億元、凈資產(chǎn)7.80億元，一季度營業(yè)收入0.24億元、凈利潤-79.34萬元。

2021年全年，龍海玻璃、龍門玻璃、蚌埠中顯實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為2.50億元、1673.34萬元、1.37億元，對應(yīng)的凈利潤為4660.50萬元、72.62萬元、744.67萬元。

上述數(shù)據(jù)顯示，龍門玻璃嚴重資不抵債，今年一季度幾乎沒有營業(yè)收入，且大幅虧損。蚌埠中顯也處于虧損狀態(tài)。

凱盛科技收購一家嚴重資不抵債的公司，讓人倍感意外。

截至今年3月底，上述三家標的公司凈資產(chǎn)合計為4.65億元，本次評估值達6.01億元。由于標的資產(chǎn)在評估基準日之后、本次轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之前，存在涉及與洛陽玻璃就過渡期損益進行的分紅及補償合計5706.70萬元(已完成)，因此，本次交易需要調(diào)減5706萬元，最終交易價格約為5.44億元。

由此可見，本次交易溢價1.36億元，溢價率約為29.23%。

凱盛科技自身盈利能力也不強。2013年，公司實現(xiàn)的凈利潤曾到達1.45億元，2012年至2015年的凈利潤均超過億元，2016年至2019年均不足億元，2020年、2021年，凈利潤分別為1.21億元、1.57億元，有明顯改善。

2012年以來，公司營業(yè)收入從9.71億元增長至63.24億元，增長幅度約為5.51倍。對比發(fā)現(xiàn)，近10年間，公司增收不增利。本次收購，對公司經(jīng)營業(yè)績有多大影響，暫時還是未知數(shù)。

本次現(xiàn)金收購有些蹊蹺，因為凱盛科技自身流動性不足。

截至2021年底，凱盛科技貨幣資金6.40億元，其中，1.97億元因為保證金、司法凍結(jié)等因素而受限。對應(yīng)的有息負債達27.56億元。今年一季度末，公司貨幣資金為4.54億元，有息負債為26.74億元，財務(wù)壓力無明顯改善。

受讓虧損資產(chǎn)疑支援凱盛集團

凱盛科技的本次收購備受市場詬病的一個重要因素是，公司為何要收購一家嚴重資不抵債的公司，且要使用現(xiàn)金支付?

正常情況下，大股東向上市公司注入的資產(chǎn)多為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、培育成熟的資產(chǎn)。且不談龍門玻璃今年一季度幾乎沒有營業(yè)收入且出現(xiàn)虧損，單單是凈資產(chǎn)為-5.08億元，就會讓凱盛科技“頭痛”。凱盛科技將其收購之后，至少需要向其注入超過5億元，才能使得其凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正。

此外，在上市公司流動性不足的情況下，一般而言，大股東通過參與定增、提供財務(wù)援助等途徑，幫助上市公司緩解財務(wù)壓力。在注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)時，大多選擇通過發(fā)行股份方式進行交易，不會增加上市公司財務(wù)壓力。當(dāng)然，現(xiàn)金交易便捷快速，但會大幅增加上市公司財務(wù)負擔(dān)。

凱盛科技財務(wù)承受重壓，為何還要采用現(xiàn)金交易方式收購大股東資產(chǎn)呢?分析人士稱，大股東的財務(wù)狀況可能更為糟糕，需要上市公司輸血。

事實上，凱盛集團的財務(wù)狀況確實不佳。

凱盛集團多元化發(fā)展，主要業(yè)務(wù)板塊包括顯示材料和應(yīng)用材料、新能源材料、優(yōu)質(zhì)浮法玻璃及特種玻璃、以及中央應(yīng)用研究院。去年12月，凱盛集團擬發(fā)行2021年度第七期超短期融資券，規(guī)模為5億元，所募資金用于償還公司有息負債。這被市場視作借新還舊。

根據(jù)當(dāng)時披露的募集說明書，2018年至2020年，凱盛集團有息負債規(guī)模分別為206.99億元、240.57億元、264.35億元。截至2020年底，公司調(diào)整后全部債務(wù)為332.96億元，調(diào)整后全部債務(wù)資本化比率為74.26%，處于較高水平。公司現(xiàn)金短期債務(wù)比為0.27倍，短期償債能力指標表現(xiàn)較弱。

問題還在于，凱盛集團盈利能力不強。2018年至2020年，公司合并范圍內(nèi)營業(yè)利潤分別為-1.29億元、0.18億元、7.73億元，利潤總額分別為5.11億元、6.87億元、10.35億元。利潤總額明顯高于營業(yè)利潤，主要為非經(jīng)營性損益。這三年，其獲得的政府補助分別為5.44億元、6.54億元、1.25億元。

2021年，凱盛集團實現(xiàn)營業(yè)收入333.42億元，凈利潤僅為1.72億元，同比下降61.92%。今年一季度，其營業(yè)收入為61.50億元，同比下降18.35%，凈利潤為1.06億元，同比下降32.52%。2021年及今年一季度，營業(yè)外收入分別為1.87億元、1.17億元。今年一季度1.17億元的營業(yè)外收入中，0.62億元為政府補助。

債務(wù)壓力依舊突出。截至2021年底，凱盛集團的有息負債為365.69億元，其中一年內(nèi)需要償還的有息負債為217.61億元，而公司貨幣資金為81.07億元(含受限資金)。到今年一季度末，貨幣資金減少至70.32億元，有息負債增加至381.57億元，其中一年內(nèi)需要償還的有息負債為222.48億元，償債壓力進一步加大。

基于上述種種，凱盛科技的本次收購，確有為控股股東凱盛集團輸血之嫌。