姜天武苦心經(jīng)營(yíng)35年的夢(mèng)潔股份，因“抽屜協(xié)議”被處罰背上巨額債務(wù)，如今或要改換門庭。

6月29日，夢(mèng)潔股份(002397.SZ)公告稱，近日，公司實(shí)際控制人、第一大股東姜天武等一致行動(dòng)人，擬3.85億元向長(zhǎng)沙金森出售10.17%股權(quán)。

同時(shí)，姜天武等人放棄部分表決權(quán)，長(zhǎng)沙金森將擁有1.5億股公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占公司總股本的19.77%，成為上市公司擁有表決權(quán)的第一大股東，李國(guó)富將成為公司的實(shí)際控制人。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，李國(guó)富雖在多家公司持有股權(quán)，但業(yè)績(jī)水平相對(duì)并不算高。有業(yè)內(nèi)人士表示，李國(guó)富3.85億元轉(zhuǎn)讓款能否支付存在不確定性。

6月30日，深交所向夢(mèng)潔股份下發(fā)關(guān)注函，要求進(jìn)一步說(shuō)明長(zhǎng)沙金森是否計(jì)劃通過(guò)分步受讓股權(quán)等方式完成上市公司收購(gòu)，本次事項(xiàng)涉及各方是否存在未披露的協(xié)議或后續(xù)安排等問(wèn)題。

長(zhǎng)沙金森浮虧4851萬(wàn)

6月29日，夢(mèng)潔股份公告稱，近日，公司實(shí)際控制人、第一大股東姜天武、股東李建偉、股東李菁、股東張愛(ài)純以及股東李軍與長(zhǎng)沙金森新能源有限公司(簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)沙金森”)簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

同時(shí)，姜天武、李建偉、李菁與長(zhǎng)沙金森簽署股份表決權(quán)委托和放棄協(xié)議。

姜天武、李建偉、李菁、張愛(ài)純擬分別將其持有的1500萬(wàn)股、1200萬(wàn)股、1000萬(wàn)股、4000萬(wàn)股公司股份轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)沙金森，轉(zhuǎn)讓完成后，長(zhǎng)沙金森將持有夢(mèng)潔股份7700萬(wàn)股股份，占公司總股本的10.17%。

股份轉(zhuǎn)讓完成后，李建偉擬將其剩余的3975.9萬(wàn)股公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，李菁擬將其剩余的3286.69萬(wàn)股公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給長(zhǎng)沙金森行使，姜天武擬將放棄其剩余的1.01億股公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占公司總股本的13.36%。

由此，夢(mèng)潔股份實(shí)際控制人姜天武持有公司股份占公司總股份的比例由18.21%降至13.36%，擁有權(quán)益的股份占公司總股份的比例由27.77%降至0.00%。股東張愛(ài)純持有公司股份占公司總股份比例由5.30%降至0.01%。

長(zhǎng)沙金森將擁有1.5億股公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占公司總股本的19.77%，長(zhǎng)沙金森將成為公司擁有表決權(quán)的第一大股東，李國(guó)富將成為公司的實(shí)際控制人。公司控制權(quán)擬發(fā)生變更。

公告顯示，綜合考慮監(jiān)管部門的監(jiān)管規(guī)則要求以及目標(biāo)公司二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)因素，并經(jīng)各方協(xié)商一致，標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股人民幣5元。收購(gòu)方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付的標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額，應(yīng)為每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格與標(biāo)的股份數(shù)量的乘積，即人民幣3.85億元。

夢(mèng)潔股份表示，本次轉(zhuǎn)讓有利于化解公司大股東資金緊張局面，優(yōu)化上市公司股東結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，提升公司整體實(shí)力，對(duì)公司未來(lái)發(fā)展將產(chǎn)生積極影響，有利于維護(hù)上市公司及中小股東利益。

值得關(guān)注的是，夢(mèng)潔股份股價(jià)在6月28日上漲9.16%、6月29日漲停后，收盤價(jià)為每股4.85元，6月30日又出現(xiàn)反轉(zhuǎn)股價(jià)跌停，收至4.37元每股。長(zhǎng)沙金森已浮虧4851萬(wàn)元。

夢(mèng)潔股份公告顯示，《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為“近日”簽署，并未說(shuō)明具體日期。

資產(chǎn)管理分析師劉廣文向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，控制權(quán)發(fā)生變更屬于信披重大事項(xiàng)，夢(mèng)潔股份存在未及時(shí)披露的可能，或?qū)е滦畔⑿孤叮沟霉蓛r(jià)出現(xiàn)異常。

李國(guó)富對(duì)夢(mèng)潔股份有效控制存疑

長(zhǎng)沙金森是什么來(lái)頭，可以一口氣“吞下”一家上市公司?

公告顯示，長(zhǎng)沙金森2022年3月9日成立，注冊(cè)資本6100萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍包括太陽(yáng)能發(fā)電技術(shù)服務(wù);太陽(yáng)能熱發(fā)電產(chǎn)品銷售;新材料技術(shù)推廣服務(wù)等。

長(zhǎng)沙金森有三名自然人股東，李國(guó)富持股42.623%、劉彥茗持股32.7869%，林可可持股24.5902%。

李國(guó)富與劉彥茗已簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定以李國(guó)富的意見(jiàn)為決策意見(jiàn)。由此，李國(guó)富實(shí)際可支配長(zhǎng)沙金森75.4099%表決權(quán)。

由于長(zhǎng)沙金森成立僅3個(gè)多月，公告中未列出其業(yè)績(jī)表現(xiàn)。

天眼查顯示，李國(guó)富同時(shí)持有深圳金桂新材料科技合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱“深圳金桂”)30%股權(quán)。

深圳金桂成立于2022年4月29日，晚于長(zhǎng)沙金森，注冊(cè)資本1.03億元，主要從事金屬礦石銷售;金屬材料銷售等。

股東結(jié)構(gòu)顯示，李國(guó)富持有深圳金桂股份比例達(dá)30%，長(zhǎng)沙金森持股28%，陳潔持股26%，深圳弘毅智造科技有限公司持股10%，深圳市恒丹科技有限公司持股6%。

夢(mèng)潔股份披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)顯示，李國(guó)富2015年1月1日至今擔(dān)任深圳市騰龍?jiān)磳?shí)業(yè)有限公司董事會(huì)董事、董事長(zhǎng)，持有深圳市騰龍?jiān)磳?shí)業(yè)有限公司30.1085%股權(quán)。

2019年至2021年，深圳市騰龍?jiān)磳?shí)業(yè)有限公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為2.49億元、2.61億元和3.60億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為131.23萬(wàn)元、1063.62萬(wàn)元和940萬(wàn)元，業(yè)績(jī)水平并不算好。

劉廣文表示，由于長(zhǎng)沙金森成立不久，而且李國(guó)富為后入局者，對(duì)夢(mèng)潔股份實(shí)施有效、穩(wěn)定的控制存在疑問(wèn)，而且3.85億元能否支付也存在不確定性。

“抽屜協(xié)議”葬送好局

實(shí)際上，姜天武出售夢(mèng)潔股份股權(quán)，也是出于無(wú)奈。

夢(mèng)潔股份的歷史可以追溯至創(chuàng)立于1956年的長(zhǎng)沙市被服廠。1987年，32歲的姜天武接任長(zhǎng)沙被服廠廠長(zhǎng)一職。上任后，姜天武帶頭跑市場(chǎng)，親自背著產(chǎn)品，到各大城市的商場(chǎng)和市場(chǎng)去推銷。

后來(lái)，長(zhǎng)沙被服廠通過(guò)改制，姜天武成為了新夢(mèng)潔股份的實(shí)際控制人，并于2010年將公司推向深交所。

2017年，為了保證公司的定增順利實(shí)施，姜天武等公司大股東，與信托機(jī)構(gòu)簽署了差額補(bǔ)足的“抽屜協(xié)議”。

2021年，這份抽屜協(xié)議觸發(fā)，大股東需履行差額補(bǔ)足義務(wù)，形成兜底債務(wù)3.6億元。

此后，姜天武等大股東，密集減持所持夢(mèng)潔股份股票套現(xiàn)過(guò)億元，但相比債務(wù)仍有較大差距。

面對(duì)債權(quán)方的壓力，他們將手伸進(jìn)了上市公司，以員工借款、供應(yīng)商預(yù)付款、對(duì)外投資等各種方式非經(jīng)營(yíng)性占用巨額上市公司資金，2021年余額高達(dá)8081.23萬(wàn)元。直到今年，才全部歸還。

不僅如此，夢(mèng)潔股份的業(yè)績(jī)也大幅下滑，2019年至2021年，公司分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8539萬(wàn)元、4492萬(wàn)元和-1.56億元，分別同比增長(zhǎng)1.19%、-47.39%和-447.10%。

2021年，夢(mèng)潔股份直營(yíng)店新開(kāi)90家，關(guān)閉180家，剩余402家;加盟店新開(kāi)154家，關(guān)閉520家，剩余1207家。(記者李啟光)