曾經(jīng)德隆系三駕馬車之一的合金投資(000633.SZ)再次引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注。這一次，仍然是易主。

長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，這是合金投資上市26年來籌劃的第七次易主。德隆系、遼機(jī)集團(tuán)、康華投資、通海投資等，七路資本“擊鼓傳花”，輪流坐莊。但這些資本均未能將深陷經(jīng)營困境的合金投資拉出困境，資本玩殼獲利心態(tài)昭然若揭。

這一次，伴隨著合金投資易主，實(shí)際控制人甘霖將暴賺5.5億元。

這是一次迷霧重重的易主事件。新疆首富孫廣信通過其實(shí)際控制的廣匯能源(600256.SH)接盤，交易對(duì)價(jià)為7.5億元，溢價(jià)率接近40%。而在消息披露之前，合金投資收出了3個(gè)漲停板。

蹊蹺之處還有，在此之前，合金投資曾與孫廣信旗下公司存在業(yè)務(wù)往來，正是這些跨界交易，使得合金投資得以保殼成功。根據(jù)公告，易主后，合金投資將被“動(dòng)大手術(shù)”，并將遷址。

這次易主交易仿佛是規(guī)劃許久，監(jiān)管部門也疑慮頓生，下發(fā)關(guān)注函進(jìn)行追問。

資本玩家撤退孫廣信入主

被資本玩家玩壞的合金投資終于迎來一名頗具實(shí)力的新玩家，他就是手握廣匯系4家上市公司的孫廣信。

根據(jù)公告，合金投資控股股東霍爾果斯通海股權(quán)投資有限公司(以下簡稱“通海投資”)與廣匯能源簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬轉(zhuǎn)讓公司20%股權(quán)。如最終根據(jù)協(xié)議完成交割，公司控制權(quán)將發(fā)生變更。

長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，孫廣信將是合金投資迎來的第八位“主人”。

合金投資于1996年11月12日登陸A股市場(chǎng)，當(dāng)時(shí)，其控股股東為沈陽資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，實(shí)際控制人為沈陽國資局。

上市第二年，即在1997年下半年，合金投資首次易主，聞名A股市場(chǎng)的德隆系入主，控股股東變更為新疆德隆國際實(shí)業(yè)總公司。德隆集團(tuán)曾被指為當(dāng)時(shí)中國第一強(qiáng)莊，在2004年崩盤。

2005年，遼機(jī)集團(tuán)借股改契機(jī)接過了德隆系留下的爛攤子，秦安昌成為合金投資的實(shí)際控制人。秦安昌因?yàn)榘V迷建筑而聞名，接盤時(shí)已近六旬。他倒是很想改善合金投資的經(jīng)營狀況，注資、資產(chǎn)騰挪、重組等，歷時(shí)10年，保住了合金投資的上市地位，但未能將其從虧損泥潭中救出。2014年、2015年，合金投資分別虧損0.29億元、0.42億元。

無奈之下，2015年，秦安昌籌劃轉(zhuǎn)讓合金投資控制權(quán)。康華投資原本計(jì)劃出資10億元受讓其25.96%股權(quán)，以圖旗下資產(chǎn)借殼上市，無奈囊中羞澀，收購失敗。2015年4月，在A股大牛市之際，秦安昌分兩步將所持股權(quán)出售，獲得資金9.5億元。

此時(shí)，合金投資處于無控股股東、無實(shí)際控制人狀態(tài)。

2016年10月，遼機(jī)集團(tuán)清倉，第二大股東共青城招銀玖號(hào)投資合伙企業(yè)(有限合伙)合計(jì)向通海投資轉(zhuǎn)讓20%股權(quán)，交易總價(jià)約為8.09億元。通海投資成為合金投資控股股東，趙素菲成為公司實(shí)際控制人。

趙素菲入主更像是做鋪墊，2018年8月，趙素菲向甘霖等人轉(zhuǎn)讓通海投資100%股權(quán)，甘霖上位實(shí)際控制人。

這次交易頗為蹊蹺，趙素菲向甘霖、姚軍、李強(qiáng)等人轉(zhuǎn)讓通海投資100%股權(quán)的交易價(jià)格僅為2億元，這意味著，甘霖僅耗資2億元就拿下了合金投資20%股權(quán)，這部分股權(quán)，趙素菲等人可是出資8.09億元。

甘霖也無心經(jīng)營。2021年2月，合金投資曾公告稱，通海投資與北京融瑞投資有限公司(簡稱“融瑞投資”)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，通海投資擬將所持公司20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給融瑞投資或其指定的第三方。

交易完成后，通海投資將不再是公司股東，甘霖將不再是公司實(shí)際控制人，公司控股股東將變更為融瑞投資或其指定第三方。

不過，直到去年底，合金投資在正式公告稱，解除協(xié)議，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易事項(xiàng)終止。

資本玩家輪流坐莊，坑苦了合金投資。經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，2004年至2017年，合金投資扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱“扣非凈利潤”)持續(xù)虧損，2018年，扣非凈利潤為0.04億元，2019年、2020年再次連續(xù)虧損。由此可見，公司長期處于保殼狀態(tài)。

在資本玩家坐莊期間，合金投資也曾多次籌劃收購資產(chǎn)、重組等，但多以失敗告終。

本次交易，廣匯能源將出資7.50億元獲得合金投資20%股權(quán)，成為合金投資的控股股東，孫廣信將成為其實(shí)際控制人。甘霖由此退出，獲利5.50億元。

股價(jià)詭異搶跑跨界交易疑問再現(xiàn)

合金投資的本次易主事件，存在諸多異常現(xiàn)象，備受質(zhì)疑。

最為直觀的表現(xiàn)為，二級(jí)市場(chǎng)上的股價(jià)搶跑。6月8日、9日，合金投資股價(jià)連續(xù)漲停，6月14日，再次漲停。期間，歷經(jīng)6月8日、9日漲停后，公司發(fā)布股票交易異常波動(dòng)的公告顯示，公司控股股東通海投資近期正在籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，目前正在推進(jìn)過程中，尚存在不確定性。據(jù)此可以判斷，合金投資的股價(jià)存在搶跑行為，可能存在內(nèi)幕交易或者是重大內(nèi)幕消息泄密的情形。

據(jù)披露，本次權(quán)益變動(dòng)完成后12個(gè)月內(nèi)，廣匯能源存在對(duì)合金投資主營業(yè)務(wù)作出調(diào)整的計(jì)劃，將致力于發(fā)展新型節(jié)能環(huán)保、資源循環(huán)利用產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)模式;存在其他對(duì)上市公司或其子公司已有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬重大資產(chǎn)購買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。

從這一內(nèi)容看，廣匯能源謀劃收購合金投資控制權(quán)不是臨時(shí)起意，而是早就有計(jì)劃且付諸有行動(dòng)。股價(jià)在正式披露信息之前接連漲停，合金投資方及廣匯系方均難逃內(nèi)幕交易或泄露內(nèi)幕消息的質(zhì)疑。

第二個(gè)是高溢價(jià)交易。本次交易的價(jià)格為9.74元/股，較其6月14日收盤價(jià)7.01元/股溢價(jià)約38.94%。在股價(jià)收出三個(gè)漲停板后，仍然溢價(jià)接近40%。這樣的交易讓人心生疑慮，是否存在未披露的涉及控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他安排?

A股市場(chǎng)上，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易溢價(jià)現(xiàn)象并不鮮見，但在股價(jià)接連漲停后再大幅溢價(jià)交易的并不多見。

第三個(gè)異?，F(xiàn)象是與交易對(duì)方之間的業(yè)務(wù)往來。

近幾年，合金投資經(jīng)營有向好跡象。經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，2019年，合金投資實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱“凈利潤”)為-0.06億元。2020年、2021年，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.31億元、1.65億元，同比增長31.87%、25.20%，對(duì)應(yīng)的凈利潤為0.09億元、0.03億元，扣非凈利潤為-0.08億元、0.03億元。今年一季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0.47億元，同比增長46.12%，凈利潤、扣非凈利潤分別為236.34萬元、217.39億元，同比增長71.67%、82.27%。

合金投資主要從事鎳基合金材料的制造和銷售，2019年，公司意外跨界，設(shè)立子公司新疆環(huán)景園林藝術(shù)有限公司(以下簡稱“環(huán)景園林”)。截至2021年末，環(huán)景園林累計(jì)已簽訂園林工程合同13個(gè)，合同金額共計(jì)7729.96萬元。其中，環(huán)景園林與孫廣信實(shí)際控制的廣匯集團(tuán)下屬企業(yè)烏魯木齊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)欣信建筑有限責(zé)任公司等6家公司累計(jì)簽訂合同12個(gè)，合同金額共計(jì)6747.86萬元。

鎳基合金材料主業(yè)與園林業(yè)務(wù)完全是兩個(gè)不同的行業(yè)，不具有相關(guān)性，合金投資似乎也不具備跨界的基礎(chǔ)和條件，公司為何還要設(shè)立環(huán)景園林進(jìn)行跨界呢?離奇的是，環(huán)景園林累計(jì)簽訂的13份合同中，12份合同是與廣匯集團(tuán)旗下公司簽訂，這難免讓人猜想，環(huán)景園林是專門為與廣匯集團(tuán)開展業(yè)務(wù)而設(shè)立。是不是在設(shè)立環(huán)景園林之時(shí)，雙方就已經(jīng)約定了合金投資的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜?設(shè)立環(huán)景園林與廣匯集團(tuán)開展業(yè)務(wù)是否為了達(dá)到保殼目的?

此外，環(huán)景園林從廣匯集團(tuán)獲得業(yè)務(wù)，是否參與競(jìng)標(biāo)，交易雙方是否公允等，均讓人起疑。

值得一提的是，孫廣信已經(jīng)手握A股公司廣匯能源、廣匯物流、廣匯汽車以及港股公司廣匯寶信，攤子鋪得夠大。此外，廣匯能源自身資金緊張，6月15日，公司還稱擬投資20億元設(shè)立子公司加速煤炭開采。在這種情況下，廣匯能源為何還要收購合金投資這一殼公司?(記者魏度)