嚴(yán)立、王佳夫婦籌劃讓出啟明星辰(002439.SZ)控制權(quán)，讓市場頗感意外。

6月12日晚間，啟明星辰發(fā)布停牌公告，原因是，公司擬籌劃向特定對象非公開發(fā)行股份事宜，公司實(shí)際控制人嚴(yán)立、王佳夫婦擬將所持公司部分股份的股權(quán)表決權(quán)委托給特定對象行使。如果這兩項(xiàng)事宜順利完成，公司控制權(quán)可能發(fā)生變更。

單純從披露的經(jīng)營數(shù)據(jù)看，啟明星辰表現(xiàn)出較為穩(wěn)定的成長性。2010年上市至2021年的12年，公司實(shí)現(xiàn)了營業(yè)收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱“凈利潤”)不間斷增長。公司財(cái)務(wù)健康，截至今年一季度末，賬面上廣義貨幣資金超過26億元，對應(yīng)的長短期債務(wù)幾乎可以忽略不計(jì)。

嚴(yán)立、王佳夫婦似乎也不缺錢。今年一季報(bào)顯示，夫婦二人所持公司股權(quán)均未被質(zhì)押。不過，近一年來，公司股價(jià)累計(jì)跌幅超過50%。

那么，看上去成長性還算不錯(cuò)、自稱技術(shù)領(lǐng)先、多種產(chǎn)品市占率第一的啟明星辰為何還要易主?究竟是引進(jìn)國資股東進(jìn)行混改還是另有深層次因素，頗為蹊蹺的易主事項(xiàng)，時(shí)間會給出答案。

易主合理性存疑

啟明星辰籌劃的易主事項(xiàng)疑點(diǎn)重重。

根據(jù)最新公告，啟明星辰本次籌劃的易主事項(xiàng)分兩步走，第一步，公司籌劃向特定對象非公開發(fā)行股份。第二步，公司實(shí)際控制人嚴(yán)立、王佳擬將其持有的上市公司部分股份的表決權(quán)委托給特定對象行使。如果上述事項(xiàng)最終達(dá)成，將會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。

目前，嚴(yán)立、王佳夫婦合計(jì)持有啟明星辰28.54%股權(quán)。公司前十大股東中，除了實(shí)際控制人夫婦二人外，其他股東的持股比例多低于1%，且多為基金等。

參照A股市場較為常見的易主事項(xiàng)，本次易主定增，特定對象至少需要獲得10%股權(quán)。那么，本次定增發(fā)行股份數(shù)量超過1億股，按照6月10日收盤價(jià)20.65元/股的80%計(jì)算，即便發(fā)行1億股，特定對象需要掏出16.52億元真金白銀。

與此同時(shí)，嚴(yán)立、王佳需要將所持上市公司約15%股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)委托給特定對象行使。屆時(shí)，特定對象擁有的表決權(quán)比例為25%左右，嚴(yán)立、王佳夫婦的持股下降至13.54%。這樣的表決權(quán)比例才能獲得上市公司控制權(quán)。

這樣的易主方案讓人起疑。啟明星辰為何要通過定增方式引進(jìn)特定對象股東?

公司流動性十分充足。截至今年一季度末，啟明星辰賬面上的貨幣資金為11.36億元，還有14.88億元的理財(cái)產(chǎn)品、權(quán)益工具投資，二者統(tǒng)稱為廣義貨幣資金，共計(jì)達(dá)26.24億元。對應(yīng)的有息負(fù)債方面，僅為140萬元，在高達(dá)26億元的現(xiàn)金面前，基本上可以忽略不計(jì)。在這樣的狀況下，仍然定增募資預(yù)計(jì)在17億元左右，有點(diǎn)詭異。

如此充足的流動性，公司還要通過定增引進(jìn)控股股東，實(shí)在讓人不解。

此外，既然是易主，原實(shí)際控制人預(yù)計(jì)會考慮擇機(jī)退出。在這次易主中，為何不考慮由實(shí)際控制人嚴(yán)立、王佳向特定對象轉(zhuǎn)讓股份趁機(jī)套現(xiàn)?如果是股價(jià)偏低，可以適當(dāng)溢價(jià)交易。實(shí)際控制人不打算降低持股比例，似乎可說明讓出控制權(quán)的意愿不強(qiáng)烈。

事實(shí)上，嚴(yán)立、王佳轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的意愿確實(shí)不強(qiáng)。根據(jù)財(cái)報(bào)，夫婦二人并未將所持上市公司股份進(jìn)行質(zhì)押融資，這一現(xiàn)象也可以說明，二人并不缺錢，至少是現(xiàn)在不缺錢。

人們常說，事出反常必有妖。啟明星辰籌劃的易主事項(xiàng)疑點(diǎn)重重，一個(gè)突出的疑點(diǎn)是，公司賬面的流動性可能沒有這么多。但對此，長江商報(bào)記者尚未獲取證據(jù)。

年年盈利分紅率低至8.44%

蹊蹺易主背后，可能還有一些不為人知的因素。

單純從財(cái)報(bào)披露的經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)看，持續(xù)盈利的情況下，啟明星辰的易主意愿應(yīng)該并不強(qiáng)烈。

啟明星辰于2010年登陸深交所，2010年至2021年的12年，公司營業(yè)收入、凈利潤持續(xù)雙增。2009年，公司營業(yè)收入、凈利潤分別為3.04億元、0.52億元，2021年，二者分別為43.86億元、8.62億元。12年，營業(yè)收入、凈利潤分別增長約13.42倍、15.58倍。

上述業(yè)績數(shù)據(jù)表明，公司具備較好成長性。不過，2021年，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤同比增速為7.15%、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱“扣非凈利潤”)同比增速為8.74%，增速明顯放緩，尤其是扣非凈利潤增速，為近10年首次降至個(gè)位數(shù)。

啟明星辰解釋稱，2021年，是公司的戰(zhàn)略強(qiáng)投入年，在研發(fā)、營銷上的投入較大，人員增幅超過往年，研發(fā)、營銷投入同比增長約35%。此外，2021年公司員工持股計(jì)劃產(chǎn)生的股份支付和2020年因疫情社保減免兩項(xiàng)合計(jì)約1.47億元(其中2021年發(fā)生股份支付為7680萬元)，剔除上述兩項(xiàng)因素影響，凈利潤增幅提升約14%。

整體而言，啟明星辰的經(jīng)營業(yè)績不錯(cuò)。這種情況下，公司為何還要籌劃易主?

啟明星辰還有不少讓人不解之處。流動性十分充足，盈利能力不低，卻在分紅方面較為吝嗇。

2021年，啟明星辰盈利8.62億元，且僅派發(fā)紅利0.237億元。整體上，過去12年，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤累計(jì)數(shù)達(dá)43.72億元，派發(fā)的紅利累計(jì)數(shù)僅為3.69億元(包含有2021年分紅數(shù))，分紅率低至8.44%。

啟明星辰為何在派發(fā)紅利方面如此吝嗇?實(shí)際上，公司具備高分紅的條件。除了報(bào)表上反映的流動性充足外，公司還有大量未分配利潤沒有分配。截至今年一季度末，公司未分配利潤高達(dá)38.53億元。如此有錢，為何不大幅派發(fā)紅利?

對此，市場再度猜疑啟明星辰的流動性、未分配利潤數(shù)據(jù)的真實(shí)性。

此外，截至今年3月底，公司應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款賬面價(jià)值達(dá)27.70億元，2021年底為30.84億元，今年一季度的營業(yè)收入為5.64億元，應(yīng)收賬款偏高，期后回款不力。

二級市場上，近一年來，啟明星辰的股價(jià)下跌幅度較大。去年7月13日，公司股價(jià)最高達(dá)到47.62元/股，到今年6月10日，股價(jià)為20.65元/股，累計(jì)跌幅為56.64%，期間，股價(jià)最低為15.66元/股，期間最大跌幅為67.11%。

啟明星辰主要從事信息安全產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與提供專業(yè)安全服務(wù)，為客戶提供系列信息安全產(chǎn)品、安全管理平臺和專業(yè)安全服務(wù)。公司稱，其是國內(nèi)最具實(shí)力的、擁有完全自主知識產(chǎn)權(quán)的網(wǎng)絡(luò)安全供應(yīng)商。公司多款產(chǎn)品連續(xù)多年保持市場占有率第一，技術(shù)能力始終保持領(lǐng)先。

看上去似乎較為優(yōu)質(zhì)的啟明星辰，易主事項(xiàng)背后是否隱藏有不為人知的因素?(記者明鴻澤)