新疆首富孫廣信再推資本運(yùn)作或暗含深意。

5月30日晚間，廣匯系旗下的兩家公司廣匯能源(600256.SH)、廣匯物流(600603.SH)同時(shí)披露，廣匯能源擬將其控股子公司新疆紅淖三鐵路有限公司(簡(jiǎn)稱“鐵路公司”)92.7708%的股權(quán)全部以現(xiàn)金方式轉(zhuǎn)讓給廣匯物流。

這次交易，除41.76億元的交易價(jià)格，還有19.22億其他應(yīng)收款，廣匯能源將回血約61億元。這對(duì)于缺錢的廣匯能源而言，無(wú)異于久旱逢甘霖。

然而，本次交易的必要性存疑。鐵路公司對(duì)于廣匯能源而言，具有十分重要的成本競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，且剛剛培育成熟。

對(duì)于廣匯物流而言，雖然有利于做大物流主業(yè)，但高達(dá)61億元的資金從何而來(lái)，僅僅是為了同門兄弟而慷慨解囊?

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，廣匯物流儼然已成廣匯系提款機(jī)。此前，廣匯物流曾六次向關(guān)聯(lián)方輸血減壓。

廣匯物流聲稱本次交易是一大利好，但在消息披露次日，股價(jià)直奔跌停，股東拋出減持計(jì)劃。

61億關(guān)聯(lián)交易降負(fù)債

廣匯能源出售成熟資產(chǎn)，絕不僅是為了解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，或另有玄機(jī)。

廣匯能源解釋，出售上述資產(chǎn)是為了聚焦主業(yè)，有效整合資源，集中優(yōu)勢(shì)力量發(fā)展與能源綜合開(kāi)發(fā)緊密相關(guān)的產(chǎn)業(yè)布局，快速回籠資金，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率，從而實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。

廣匯能源主營(yíng)業(yè)務(wù)為天然氣、煤炭及煤化工等能源產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，其稱，通過(guò)在能源領(lǐng)域做“加法”與非能源領(lǐng)域做“減法”，快速實(shí)現(xiàn)綠色轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略目標(biāo)。

此外，廣匯物流為加快物流主業(yè)擴(kuò)張整合速度，已于2020年6月參股設(shè)立新疆將淖鐵路有限公司(股權(quán)占比18.92%)，參與建設(shè)、經(jīng)營(yíng)將軍廟至淖毛湖鐵路。將淖鐵路是紅淖鐵路的西延線，建成后將與紅淖鐵路一起形成新疆北部鐵路運(yùn)輸通道。屆時(shí)，廣匯物流與廣匯能源將形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。因此，本次交易有助于消除關(guān)聯(lián)方之間潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

本次交易，鐵路公司估值為45.02億元，評(píng)估增值5.58億元，增值率為14.15%。

出售鐵路公司，市場(chǎng)對(duì)廣匯能源的行為有些不理解。一方面，是必要性存疑，另一方面是交易價(jià)格偏低。

主營(yíng)能源業(yè)務(wù)的廣匯能源，鐵路運(yùn)輸?shù)闹匾?span id="qyaizmj" class="keyword">性不言而喻，自有鐵路具備較強(qiáng)的成本競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。公司曾多次表示，紅淖鐵路的開(kāi)通有效降低其煤炭運(yùn)輸成本，擴(kuò)大了銷售半徑。2019年至2021年，紅淖鐵路分別完成運(yùn)輸1851列、2462列、3401列，三年運(yùn)量復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)37%。

鐵路公司也已經(jīng)培育成熟，迎來(lái)收割期。2019年、2020年，鐵路公司虧損金額分別約為869.37萬(wàn)元、3000萬(wàn)元，2021年，其營(yíng)業(yè)收入突破10億元，凈利潤(rùn)達(dá)4536.91萬(wàn)元，已經(jīng)扭虧為盈。今年一季度，其凈利潤(rùn)為2119.30萬(wàn)元，已經(jīng)接近去年全年的一半。

廣匯能源承諾，2022年至2024年，鐵路公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱扣非凈利潤(rùn))分別不低于1.59億元、3.51億、4.96億，三年合計(jì)為10.06億。

培育成熟的資產(chǎn)幾乎沒(méi)有大幅溢價(jià)、與自身而言具有重要性，廣匯能源為何要將這樣的資產(chǎn)出售?或許，廣匯能源急于緩解財(cái)務(wù)壓力。

2021年，廣匯能源實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入248.65億元、凈利潤(rùn)50.03億元，同比分別增長(zhǎng)64.30%、274.40%，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流金額為60.49億元。今年一季度，凈利潤(rùn)為22.13億元，同比增長(zhǎng)175.67%。

在這樣的情況下，公司仍然存在流動(dòng)性不足問(wèn)題。截至今年3月底，廣匯能源賬面貨幣資金為58.66億元，有息負(fù)債約為246億元，償債壓力之大可見(jiàn)一斑。

本次交易，除了41.76億元交易價(jià)款，還有19.22億元的其他應(yīng)收款。這意味著，廣匯能源將回血約61億元，大幅降低資產(chǎn)負(fù)債率。

第七次為關(guān)聯(lián)方輸血

本次交易的買方廣匯物流，在本次交易過(guò)程中疑似為廣匯能源輸血。

耗資約61億元向廣匯集團(tuán)收購(gòu)鐵路公司，于廣匯物流而言，既是利好也有利空。

廣匯物流主營(yíng)業(yè)務(wù)為物流園經(jīng)營(yíng)、冷鏈物流、智能倉(cāng)儲(chǔ)等現(xiàn)代物流產(chǎn)業(yè)鏈及其衍生業(yè)務(wù)等，但近年來(lái)，公司階段性從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

此前，廣匯物流曾稱，公司以物流園區(qū)投資、經(jīng)營(yíng)以及冷鏈物流項(xiàng)目建設(shè)為主業(yè)，開(kāi)展商業(yè)管理、商業(yè)保理和供應(yīng)鏈管理等物流配套業(yè)務(wù)，并在此基礎(chǔ)上階段性植入優(yōu)質(zhì)地產(chǎn)項(xiàng)目，與物流主業(yè)聯(lián)動(dòng)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)公司穩(wěn)健發(fā)展。2020年起，冷鏈項(xiàng)目開(kāi)業(yè)后即受疫情沖擊，冷凍貨品出入庫(kù)貨量大幅下降，經(jīng)營(yíng)未達(dá)預(yù)期，加之美居物流園因老城區(qū)改造被烏魯木齊高新區(qū)征收，導(dǎo)致物流業(yè)態(tài)急劇萎縮。公司一直在不斷尋找優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，培育發(fā)展新動(dòng)能。

本次收購(gòu)鐵路公司，是廣匯物流加碼布局物流產(chǎn)業(yè)的表現(xiàn)。從鐵路公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展?fàn)顩r而言，如果業(yè)績(jī)承諾如期兌現(xiàn)，這對(duì)廣匯物流而言，無(wú)疑是一大利好。

但是，本次收購(gòu)采取現(xiàn)金交易，對(duì)廣匯物流而言，財(cái)務(wù)壓力明顯加大。

截至今年一季度末，廣匯物流賬面貨幣資金為18.38億元，短期債務(wù)為6.26億元、長(zhǎng)期債務(wù)4.23億元。從數(shù)據(jù)上看，公司財(cái)務(wù)狀況較好。但是，本次交易，廣匯物流需要支付41.76億元的交易款，還將代替鐵路公司償還能源的19.22億元欠款，合計(jì)需要支付約61億元。這對(duì)廣匯物流而言難度不小，舉債關(guān)聯(lián)收購(gòu)不可避免。

據(jù)披露，關(guān)于代償19.22億元其他應(yīng)付款，廣匯物流已取得中國(guó)華融資產(chǎn)管理股份公司新疆分公司19億元的融資意向書(shū)，資金用途為歸還鐵路公司存量債務(wù)(包括但不限于股東借款)、廣匯能源往來(lái)款19.22億元，于《支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起24個(gè)月內(nèi)由廣匯物流歸還完畢。

廣匯物流的盈利能力并不強(qiáng)。2020年，是其主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力的鼎盛時(shí)期，當(dāng)年，公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱扣非凈利潤(rùn))達(dá)9.24億元。2021年，其扣非凈利潤(rùn)為5.11億元，同比下降44.46%。今年一季度，扣非凈利潤(rùn)只有0.18億元，同比下降幅度高達(dá)87.61%。

綜上所述，廣匯物流推進(jìn)的本次重組，既是加碼物流主業(yè)，也有為廣匯能源輸血的嫌疑。

實(shí)際上，廣匯物流為關(guān)聯(lián)方輸血的行為并不鮮見(jiàn)。

2021年，廣匯物流就曾支付現(xiàn)金21.59億元收購(gòu)關(guān)聯(lián)方廣匯房產(chǎn)旗下的新疆格信投資有限公司65%股權(quán)，進(jìn)而獲得位于烏魯木齊臨空經(jīng)濟(jì)示范區(qū)4宗土地。

類似的交易還有不少。2017年5月20日，廣匯物流子公司亞中物流出資1.80億元增資關(guān)聯(lián)方新疆一龍歌林房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司獲得其90%股權(quán)。同一天，亞中物流出資6.56億元收購(gòu)廣匯集團(tuán)、廣匯房地產(chǎn)合計(jì)持有的四川廣匯蜀信實(shí)業(yè)有限公司100%股權(quán)。2018年7月，亞中物流再次出資4666.67萬(wàn)元，通過(guò)增資關(guān)聯(lián)方御景中天進(jìn)而獲取70%股權(quán)。2018年12月，亞中物流此前收購(gòu)的全資子公司蜀信公司出資1.72億元幫助相關(guān)聯(lián)方收購(gòu)桂林金建92%股權(quán)、匯潤(rùn)興疆60%股權(quán)、匯茗萬(wàn)興100%股權(quán)。

此外，2017年8月，亞中物流還準(zhǔn)備出資4.5億元增資關(guān)聯(lián)方新疆匯融信房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，以獲得其75%股權(quán)。后因規(guī)劃調(diào)整，亞中物流放棄增資。

綜上，如果本次交易完成，廣匯物流相當(dāng)于第七次向關(guān)聯(lián)方輸血。

關(guān)聯(lián)交易或?qū)⒊掷m(xù)

盡管一再聲明交易價(jià)格公允，但市場(chǎng)依舊存在質(zhì)疑之聲。

廣匯物流的前身是大洲興業(yè)，2015年，亞中物流作價(jià)42億元借殼上市。借殼之時(shí)，廣匯集團(tuán)曾承諾，2016年至2018年，亞中物流實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于2.4億元、3.4億元、5億元，合計(jì)不低于10.80億元。此前的2013年至2015年，亞中物流的扣非凈利潤(rùn)分別為2.34億元、2.83億元、2.60億元，業(yè)績(jī)不太穩(wěn)定。對(duì)比發(fā)現(xiàn)，2016年至2018年，其扣非凈利潤(rùn)分別同比增長(zhǎng)7.31%、34.05%、47.06%，2017年、2018年突然大幅增長(zhǎng)。

2016年至2018年，亞中物流實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)實(shí)際數(shù)分別為2.79億元、3.74億元、5.50億元，完成率為116.26%、109.91%、110%，均超額完成了業(yè)績(jī)承諾。

同期，廣匯物流實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別為2.79億元、3.99億元、5.91億元。由此可見(jiàn)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)主要是亞中物流貢獻(xiàn)的。

亞中物流為何能超出業(yè)績(jī)預(yù)期?上市后，自身的盈利能力得到大幅提升?

2016年至2018年，廣匯物流通過(guò)亞中物流向關(guān)聯(lián)方收購(gòu)了約10.55億元地產(chǎn)資產(chǎn)，包括土地、項(xiàng)目等，借此，公司開(kāi)展房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

2016年至2018年年報(bào)顯示，廣匯物流房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入分別為1.87億元、5.97億元、14.13億元，約占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的28.95%、54.22%、67.92%。非地產(chǎn)收入為4.24億元、4.41億元、4.55億元，占比為67.18%、40.06%、21.89%。

廣匯物流的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)對(duì)地產(chǎn)業(yè)務(wù)較為依賴。

2020年，子公司新疆亞中物流商務(wù)網(wǎng)絡(luò)、新疆亞中物業(yè)管理服務(wù)、深圳匯盈信商業(yè)保理全部虧損，而地產(chǎn)子公司蜀信公司凈利潤(rùn)達(dá)9.29億元，占當(dāng)年廣匯物流8.29億元凈利潤(rùn)的112.06%。2021年，蜀信公司凈利潤(rùn)為5.47億元，占廣匯物流當(dāng)年5.73億元凈利潤(rùn)的95.46%。

廣匯系之間的關(guān)聯(lián)交易頻繁，除了頻繁并購(gòu)交易外，日常關(guān)聯(lián)交易也較頻繁。

2021年，廣匯物流前五大客戶中，第二、五大客戶為其關(guān)聯(lián)方。前五大供應(yīng)商中，第五大供應(yīng)商也是廣匯物流的關(guān)聯(lián)方。

市場(chǎng)預(yù)計(jì)，廣匯物流本次收購(gòu)的鐵路公司，未來(lái)仍然會(huì)與廣匯能源發(fā)生較為密集的關(guān)聯(lián)交易。畢竟，依托鐵路公司，廣匯能源將擁有穩(wěn)定的運(yùn)輸能力保障，以確保其原料運(yùn)輸。

只是，錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易，難免讓人質(zhì)疑廣匯系旗下資產(chǎn)的獨(dú)立性、真正的盈利能力究竟怎么樣。(記者明鴻澤)