被證監(jiān)會并購重組委審議否決后，奧賽康(002755)擬繼續(xù)推進收購江蘇唯德康醫(yī)療科技有限公司(以下簡稱“唯德康”)60%的股權(quán)的事項。不過上述事項于近日再度生變，4月17日晚間，奧賽康發(fā)布公告稱，公司接到交易對方的通知，其單方面要求終止本次交易的相關(guān)協(xié)議，本次交易存在終止的風險。奧賽康表示，如果雙方不能就此協(xié)商達成一致，公司將就該事項提起訴訟并追究其相關(guān)法律責任。

交易對方單方要求終止

籌劃逾一年，奧賽康收購唯德康60%股權(quán)事項遭到了交易對方的單方面終止。

4月17日晚間，奧賽康發(fā)布公告稱，公司接到交易對方的通知，其單方面要求終止本次交易的相關(guān)協(xié)議。奧賽康表示，公司正與交易對方進行溝通，但未取得實質(zhì)性進展。如果雙方不能就此協(xié)商達成一致，公司將盡快對其單方面終止本次交易事項提起訴訟并追究其相關(guān)法律責任。交易對方的上述變化將導(dǎo)致本次交易事項能否繼續(xù)推進存在重大不確定性，本次交易存在終止的風險。

據(jù)了解，奧賽康該收購事項始于去年4月，至今正好滿一年。2021年4月14日，奧賽康發(fā)布公告稱，公司正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買常州倍瑞詩企業(yè)管理有限公司、常州伊斯源企業(yè)管理有限公司、莊小金、繆東林持有的合計唯德康60%股權(quán)。

資料顯示，唯德康是一家專業(yè)從事消化內(nèi)鏡領(lǐng)域醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的高新技術(shù)企業(yè)。而奧賽康則專注于抗消化道潰瘍、抗腫瘤、抗耐藥菌感染、慢性病等領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。奧賽康表示，本次收購有利于奧賽康在消化道診療領(lǐng)域的布局將更加完善和多元化，在細分領(lǐng)域內(nèi)的影響力將得到進一步增加。不過隨著交易對方單方面要求終止本次交易，奧賽康上述愿景有可能將落空。

交易對方上述行為是否構(gòu)成違約?上海市東方劍橋律師事務(wù)所律師婁霄云在接受北京商報記者采訪時表示，具體是否構(gòu)成違約、具體的違約責任，需要看雙方是否簽訂正式的協(xié)議以及協(xié)議的具體內(nèi)容。

投融資專家許小恒表示，遭交易對方單方面終止，奧賽康本次收購事項存在極大的不確定風險，可能會被投資者視為利空。在二級市場上，奧賽康股價目前也處于相對低位。東方財富顯示，按后復(fù)權(quán)方式統(tǒng)計，自2020年8月6日起至今，奧賽康股價不斷震蕩下行，區(qū)間累計跌幅為49.28%。截至4月15日收盤，奧賽康報10.6元/股，總市值為98.38億元。

截至目前，奧賽康并未透露公司2021年全年的業(yè)績情況，不過2021年前三季度，奧賽康營業(yè)收入、歸屬凈利潤均出現(xiàn)同比下滑。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年前三季度，奧賽康實現(xiàn)營業(yè)收入約為24.44億元，同比下降9.93%;對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬凈利潤約為3.92億元，同比下降18.21%。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者致電奧賽康董秘辦公室進行采訪，不過對方電話并未有人接聽。

曾遭并購重組委否決

值得注意的是，上述收購事項曾被證監(jiān)會并購重組委否決，在被否后，奧賽康決定繼續(xù)推進。

據(jù)了解，2021年10月27日，證監(jiān)會并購重組委召開2021年第27次并購重組委工作會議，對奧賽康發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項進行了審議。根據(jù)會議審核結(jié)果，奧賽康本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項未獲得審核通過。

并購重組委審核意見認為，奧賽康未能充分披露境內(nèi)外行業(yè)政策變動對標的資產(chǎn)的影響，未來盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

資料顯示，唯德康境外銷售面臨歐盟醫(yī)療器械新規(guī)則、新冠疫情等帶來的不確定性風險，境內(nèi)銷售面臨帶量采購、兩票制、醫(yī)?？刭M等政策風險，同時唯德康2020年扣除口罩業(yè)務(wù)后經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑，2021年一季度出現(xiàn)虧損。

被否后，奧賽康并未就此停步。2021年11月20日，奧賽康發(fā)布公告稱，董事會認為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)有利于優(yōu)化公司的產(chǎn)業(yè)布局，培育新的盈利增長點，有助于提高上市公司整體經(jīng)營效益，符合公司和全體股東的長遠利益。經(jīng)公司董事會審慎研究，決定繼續(xù)推進本次交易事項。根據(jù)并購重組委的審核意見，公司將結(jié)合公司實際情況，協(xié)同相關(guān)中介機構(gòu)，進一步修改、補充、完善本次交易方案及相關(guān)申報材料，待相關(guān)工作完成后重新提交中國證監(jiān)會審核。

婁霄云指出，證監(jiān)會并購重組委否決上述事項的主要原因是針對收購標的未來的盈利能力，在此情況下，上市公司極有可能相應(yīng)調(diào)低對標的公司的估值，或許可能是雙方協(xié)商不成的原因。

據(jù)奧賽康重組事項上會前披露的草案顯示，此前敲定的交易作價為8.34億元，在最終采用的收益法評估下唯德康股東全部權(quán)益價值的評估值為13.91億元，較唯德康經(jīng)審計后母公司賬面股東權(quán)益1.94億元增值11.97億元，增值率617.61%。(記者 董亮 丁寧)