被證監(jiān)會并購重組委審議否決后，奧賽康(002755)擬繼續(xù)推進收購江蘇唯德康醫(yī)療科技有限公司(以下簡稱“唯德康”)60%的股權(quán)的事項。不過上述事項于近日再度生變，4月17日晚間，奧賽康發(fā)布公告稱，公司接到交易對方的通知，其單方面要求終止本次交易的相關(guān)協(xié)議，本次交易存在終止的風(fēng)險。奧賽康表示，如果雙方不能就此協(xié)商達(dá)成一致，公司將就該事項提起訴訟并追究其相關(guān)法律責(zé)任。

交易對方單方要求終止

籌劃逾一年，奧賽康收購唯德康60%股權(quán)事項遭到了交易對方的單方面終止。

4月17日晚間，奧賽康發(fā)布公告稱，公司接到交易對方的通知，其單方面要求終止本次交易的相關(guān)協(xié)議。奧賽康表示，公司正與交易對方進行溝通，但未取得實質(zhì)性進展。如果雙方不能就此協(xié)商達(dá)成一致，公司將盡快對其單方面終止本次交易事項提起訴訟并追究其相關(guān)法律責(zé)任。交易對方的上述變化將導(dǎo)致本次交易事項能否繼續(xù)推進存在重大不確定性，本次交易存在終止的風(fēng)險。

據(jù)了解，奧賽康該收購事項始于去年4月，至今正好滿一年。2021年4月14日，奧賽康發(fā)布公告稱，公司正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買常州倍瑞詩企業(yè)管理有限公司、常州伊斯源企業(yè)管理有限公司、莊小金、繆東林持有的合計唯德康60%股權(quán)。

資料顯示，唯德康是一家專業(yè)從事消化內(nèi)鏡領(lǐng)域醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的高新技術(shù)企業(yè)。而奧賽康則專注于抗消化道潰瘍、抗腫瘤、抗耐藥菌感染、慢性病等領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。奧賽康表示，本次收購有利于奧賽康在消化道診療領(lǐng)域的布局將更加完善和多元化，在細(xì)分領(lǐng)域內(nèi)的影響力將得到進一步增加。不過隨著交易對方單方面要求終止本次交易，奧賽康上述愿景有可能將落空。

交易對方上述行為是否構(gòu)成違約?上海市東方劍橋律師事務(wù)所律師婁霄云在接受北京商報記者采訪時表示，具體是否構(gòu)成違約、具體的違約責(zé)任，需要看雙方是否簽訂正式的協(xié)議以及協(xié)議的具體內(nèi)容。

投融資專家許小恒表示，遭交易對方單方面終止，奧賽康本次收購事項存在極大的不確定風(fēng)險，可能會被投資者視為利空。在二級市場上，奧賽康股價目前也處于相對低位。東方財富顯示，按后復(fù)權(quán)方式統(tǒng)計，自2020年8月6日起至今，奧賽康股價不斷震蕩下行，區(qū)間累計跌幅為49.28%。截至4月15日收盤，奧賽康報10.6元/股，總市值為98.38億元。

截至目前，奧賽康并未透露公司2021年全年的業(yè)績情況，不過2021年前三季度，奧賽康營業(yè)收入、歸屬凈利潤均出現(xiàn)同比下滑。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年前三季度，奧賽康實現(xiàn)營業(yè)收入約為24.44億元，同比下降9.93%;對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬凈利潤約為3.92億元，同比下降18.21%。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者致電奧賽康董秘辦公室進行采訪，不過對方電話并未有人接聽。

曾遭并購重組委否決

值得注意的是，上述收購事項曾被證監(jiān)會并購重組委否決，在被否后，奧賽康決定繼續(xù)推進。

據(jù)了解，2021年10月27日，證監(jiān)會并購重組委召開2021年第27次并購重組委工作會議，對奧賽康發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項進行了審議。根據(jù)會議審核結(jié)果，奧賽康本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項未獲得審核通過。

并購重組委審核意見認(rèn)為，奧賽康未能充分披露境內(nèi)外行業(yè)政策變動對標(biāo)的資產(chǎn)的影響，未來盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

資料顯示，唯德康境外銷售面臨歐盟醫(yī)療器械新規(guī)則、新冠疫情等帶來的不確定性風(fēng)險，境內(nèi)銷售面臨帶量采購、兩票制、醫(yī)?？刭M等政策風(fēng)險，同時唯德康2020年扣除口罩業(yè)務(wù)后經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑，2021年一季度出現(xiàn)虧損。

被否后，奧賽康并未就此停步。2021年11月20日，奧賽康發(fā)布公告稱，董事會認(rèn)為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)有利于優(yōu)化公司的產(chǎn)業(yè)布局，培育新的盈利增長點，有助于提高上市公司整體經(jīng)營效益，符合公司和全體股東的長遠(yuǎn)利益。經(jīng)公司董事會審慎研究，決定繼續(xù)推進本次交易事項。根據(jù)并購重組委的審核意見，公司將結(jié)合公司實際情況，協(xié)同相關(guān)中介機構(gòu)，進一步修改、補充、完善本次交易方案及相關(guān)申報材料，待相關(guān)工作完成后重新提交中國證監(jiān)會審核。

婁霄云指出，證監(jiān)會并購重組委否決上述事項的主要原因是針對收購標(biāo)的未來的盈利能力，在此情況下，上市公司極有可能相應(yīng)調(diào)低對標(biāo)的公司的估值，或許可能是雙方協(xié)商不成的原因。

據(jù)奧賽康重組事項上會前披露的草案顯示，此前敲定的交易作價為8.34億元，在最終采用的收益法評估下唯德康股東全部權(quán)益價值的評估值為13.91億元，較唯德康經(jīng)審計后母公司賬面股東權(quán)益1.94億元增值11.97億元，增值率617.61%。(記者 董亮 丁寧)