停牌一天后，空港股份(600463)在12月14日晚間公布了重組的消息，公司擬購買瑞能半導(dǎo)體科技股份有限公司(以下簡稱“瑞能半導(dǎo)”)的控股權(quán)或全部股權(quán)。特別的是，本次收購將構(gòu)成重組上市，預(yù)計將會導(dǎo)致空港股份實(shí)控人發(fā)生變更。記者注意到，瑞能半導(dǎo)早有上市圖謀，2020年8月開始闖關(guān)科創(chuàng)板，不過今年6月，公司主動撤單。因瑞能半導(dǎo)涉及市場上熱門的半導(dǎo)體行業(yè)，本次借殼也備受市場關(guān)注。值得一提的是，瑞能半導(dǎo)闖關(guān)的過程中，商譽(yù)問題曾遭到上交所追問。

擬借殼空港股份上市

在科創(chuàng)板IPO撤單后，瑞能半導(dǎo)又謀上市新路徑，擬借殼空港股份。

12月14日晚間，空港股份發(fā)布公告稱，公司擬通過發(fā)行股份的方式購買南昌建恩半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙)(以下簡稱“南昌建恩”)等股東合計持有瑞能半導(dǎo)的控股權(quán)或全部股權(quán)，同時公司擬向控股股東北京空港經(jīng)濟(jì)開發(fā)有限公司或其指定的第三方出售建筑工程施工及其他業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債及人員。上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)和資產(chǎn)出售為一攬子交易，同時生效、互為前提。

空港股份表示，根據(jù)初步測算，本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，并構(gòu)成重組上市，預(yù)計將會導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。

截至空港股份停牌前最后一個交易日12月13日，空港股份報6.46元/股，總市值為19.38億元。由于瑞能半導(dǎo)涉及當(dāng)下市場熱門的半導(dǎo)體行業(yè)，該消息披露后，空港股份的股吧也為之沸騰，有股民留言稱“恭喜各位”“幾個漲停”“嗨起來了”等。

針對公司相關(guān)問題，記者致電空港股份董秘辦公室，當(dāng)記者表示想就收購事項(xiàng)采訪公司時，對方工作人員掛斷了電話。記者再次致電時，對方電話已無人接聽。

資料顯示，瑞能半導(dǎo)從事功率半導(dǎo)體器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是一家擁有芯片設(shè)計、晶圓制造、封裝設(shè)計的一體化經(jīng)營功率半導(dǎo)體企業(yè)，致力于開發(fā)并生產(chǎn)領(lǐng)先的功率半導(dǎo)體器件組合。公司主要產(chǎn)品包括晶閘管和功率二極管等，廣泛應(yīng)用于以家電為代表的消費(fèi)電子、以通信電源為代表的工業(yè)制造、新能源及汽車等領(lǐng)域。

科創(chuàng)板IPO告敗

記者注意到，瑞能半導(dǎo)并不是第一次籌劃上市，只不過之前的方式為直接IPO，2020年8月，瑞能半導(dǎo)開始闖關(guān)科創(chuàng)板，但于今年6月18日終止。

上交所官網(wǎng)顯示，瑞能半導(dǎo)科創(chuàng)板IPO于2020年8月18日獲得受理，于當(dāng)年9月15日進(jìn)入已問詢階段，并披露了三輪問詢回復(fù)。今年6月18日，瑞能半導(dǎo)IPO終止，終止原因系公司主動撤單。

根據(jù)招股書，瑞能半導(dǎo)科創(chuàng)板IPO擬募資6.73億元，用于C-MOS/IGBT-IPM產(chǎn)品平臺建設(shè)項(xiàng)目、南昌實(shí)驗(yàn)室擴(kuò)容項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目以及發(fā)展與科技儲備資金。

瑞能半導(dǎo)股權(quán)關(guān)系顯示，北京廣盟半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙)(以下簡稱“北京廣盟”)、南昌建恩分別持有瑞能半導(dǎo)24.29%股權(quán)，為公司大股東;天津瑞芯半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙)(以下簡稱“天津瑞芯”)持有瑞能半導(dǎo)22.86%股權(quán)，為公司第三大股東。

根據(jù)空港股份公告，本次交易的方案尚在論證過程中，目前交易對方范圍尚未最終確定。其中，已確定的交易對方包括南昌建恩、北京廣盟、天津瑞芯，上述三方合計持有瑞能半導(dǎo)6428.61萬股，合計持股比例71.43%。

投資銀行董事總經(jīng)理王晨光在接受記者采訪時表示，明確構(gòu)成重組上市的公司，證監(jiān)會在審核中會比照IPO的公司來進(jìn)行，相對于IPO審核可能要稍微松一些，比如像科創(chuàng)板要求的科創(chuàng)屬性等在借殼上市審核中，相對來講會不作過多要求，但總體來說，審核也是比較嚴(yán)格的。

此外，王晨光表示，瑞能半導(dǎo)在科創(chuàng)板IPO過程中，監(jiān)管所關(guān)注到的問題，以及公司撤單的原因等，在本次重組上市的審核中，也會是監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)。

商譽(yù)問題曾遭追問

在闖關(guān)科創(chuàng)板過程中，瑞能半導(dǎo)的商譽(yù)問題一直被市場詬病，在審核問詢中也受到監(jiān)管的追問。

據(jù)了解，瑞能半導(dǎo)業(yè)務(wù)承繼自恩智浦，其雙極業(yè)務(wù)資產(chǎn)通過重大資產(chǎn)重組的方式進(jìn)入瑞能半導(dǎo)主體內(nèi)。截至2020年一季度，公司商譽(yù)為3.23億元，系2015年收購恩智浦旗下的雙極業(yè)務(wù)產(chǎn)生，商譽(yù)的產(chǎn)生主要是由于雙極業(yè)務(wù)未來預(yù)計會持續(xù)增長、擁有成熟的銷售渠道和客戶群體、原恩智浦雙極業(yè)務(wù)良好的品牌和產(chǎn)品市場接受度，公司未對此計提減值準(zhǔn)備。

針對該情況，上交所要求瑞能半導(dǎo)說明商譽(yù)減值測試資產(chǎn)組對應(yīng)的具體資產(chǎn)的確定方式，說明商譽(yù)減值測試的具體做法和合理性。瑞能半導(dǎo)也對此提示風(fēng)險稱，公司至少每年對商譽(yù)執(zhí)行減值測試，如果公司未來經(jīng)營狀況未達(dá)預(yù)期，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險，商譽(yù)減值將對公司的當(dāng)期盈利水平產(chǎn)生不利影響。投融資專家許小恒表示，商譽(yù)猶如一把無形的利刃，商譽(yù)減值風(fēng)險會吞噬掉公司利潤。

空港股份目前還未披露瑞能半導(dǎo)最新的業(yè)績情況。根據(jù)瑞能半導(dǎo)招股書，2018-2019年，瑞能半導(dǎo)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別約為66687.15萬元、58790.12萬元;對應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤分別約為9493.04萬元、8610.88萬元?？梢钥闯?，2019年相對于2018年，瑞能半導(dǎo)的營業(yè)收入、歸屬凈利潤均有所下滑。2020年一季度，瑞能半導(dǎo)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約為14044.25萬元，對應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤約為1898.7萬元。

公司最新的業(yè)績情況如何?擬借殼空港股份上市的原因何在?抱著這些疑問，記者致電瑞能半導(dǎo)招股書中披露的聯(lián)系電話進(jìn)行采訪，但對方電話并未有人接聽。(記者董亮丁寧)