在公司債券兌付壓力下，廣東太安堂藥業(yè)股份有限公司(下稱太安堂，002433.SZ)選擇“斷臂求生”?

近日，太安堂披露重大資產(chǎn)出售報(bào)告書稱，擬通過(guò)現(xiàn)金方式，向成都醫(yī)云科技有限公司(下稱成都醫(yī)云)出售持有的廣東康愛(ài)多數(shù)字健康科技有限公司(下稱康愛(ài)多)47.35%股權(quán)，交易目標(biāo)股權(quán)的基準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為7.48億元。

根據(jù)報(bào)告書備考財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，本次交易將對(duì)上市公司造成重大影響。交易完成后，太安堂2020年?duì)I業(yè)收入下降74.64%，歸母凈利潤(rùn)將下降至543.62萬(wàn)元，減少75.54%。

如此大的下降幅度，引起對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的擔(dān)憂。

《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，太安堂稱此舉或是迫于債務(wù)原因。其2016年發(fā)行的公司債券已于2021年2月到期，后經(jīng)債券持有人會(huì)議同意將兌付日延至2021年11月30日，但公司仍然面臨著近10億元的償債壓力。

同時(shí)，值得警惕的是，此次太安堂的交易對(duì)手成都醫(yī)云，2020年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中所有者權(quán)益、凈利潤(rùn)皆為負(fù)，注冊(cè)資本也僅有408.68萬(wàn)元，其是否有能力支付7.48億的交易對(duì)價(jià)存疑。

持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否受影響?

太安堂主要從事中成藥的研發(fā)生產(chǎn)和銷售，及中藥材的加工與貿(mào)易業(yè)務(wù)。作為中華老字號(hào)企業(yè)之一，該公司于2010年登陸深交所中小板。

上市后，擬推動(dòng)傳統(tǒng)中醫(yī)藥行業(yè)資源整合進(jìn)行創(chuàng)新發(fā)展的太安堂，在2014年耗資3.5億收購(gòu)互聯(lián)網(wǎng)藥店康愛(ài)多，擬快速切入醫(yī)藥電商。

資料顯示，2010年成立的康愛(ài)多是國(guó)內(nèi)知名的醫(yī)藥電商，主要提供醫(yī)藥OTC及保健品線上銷售及服務(wù)。其擁有超6646萬(wàn)交易會(huì)員用戶，與國(guó)內(nèi)超過(guò)3000家工業(yè)企業(yè)達(dá)成戰(zhàn)略合作，覆蓋單體藥店及診所超過(guò)5萬(wàn)家。

不過(guò)，太安堂這次收購(gòu)并沒(méi)有獲得理想的結(jié)果。由于醫(yī)藥電商行業(yè)政策改革未達(dá)預(yù)期，該公司主要產(chǎn)品不適宜在電商平臺(tái)大力推廣，雖然康愛(ài)多業(yè)務(wù)增長(zhǎng)較快，但并未與公司專注的中成藥業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)。

2017年至2020年，上市公司分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.9億元、2.71億元、9609.4萬(wàn)元和2222.57萬(wàn)元，呈持續(xù)下滑態(tài)勢(shì)。而且，由于醫(yī)藥電商業(yè)務(wù)推廣對(duì)資金需求較大，2019年、2020年康愛(ài)多經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流分別為-3369.63萬(wàn)元及-1.98億元，對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)資金造成較大壓力。

不過(guò)整體來(lái)看，康愛(ài)多仍然是太安堂的關(guān)鍵資產(chǎn)。2019年和2020年，康愛(ài)多凈利潤(rùn)分別為2058.78萬(wàn)元及3157.31萬(wàn)元，在上市公司的業(yè)績(jī)構(gòu)成中舉足輕重。

正是由于康愛(ài)多對(duì)于太安堂的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)，使得上市公司這次出售引起監(jiān)管部門關(guān)注。公告顯示，交易完成后，太安堂2020年?duì)I業(yè)收入下降74.64%，歸母凈利潤(rùn)將下降至543.62萬(wàn)元，減少75.54%。

就出售康愛(ài)多股權(quán)，太安堂也表示，剝離醫(yī)藥電商業(yè)務(wù)，擬出售資產(chǎn)所涉及的營(yíng)業(yè)收入占上市公司營(yíng)業(yè)收入的比重較大，導(dǎo)致主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模下降較大，未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在不穩(wěn)定因素。

報(bào)告書披露后，太安堂接到深交所下發(fā)的重組問(wèn)詢函，要求就此次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中“有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形”的規(guī)定進(jìn)行解釋。

此次交易對(duì)太安堂主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

數(shù)據(jù)來(lái)源：公司公告

償債壓力近10億

太安堂之所以選擇出售康愛(ài)多，或出于債務(wù)壓力。

《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，該公司在投入資金發(fā)展中成藥研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的同時(shí)，持續(xù)投入發(fā)展醫(yī)藥電商業(yè)務(wù)，造成上市公司面臨較大的資金及債務(wù)壓力。截至2020年12月31日，太安堂短期借款達(dá)15.81億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債為9.8億元。

同時(shí)，太安堂于2016年發(fā)行的公司債券“16太安債”已于2021年2月2日到期。經(jīng)債券持有人會(huì)議通過(guò)，同意將兌付日延至2021年11月30日。

根據(jù)安排，太安堂將分別于4月30日、6月30日、9月30日和11月30日前償還債務(wù)本金總額的20%、20%、30%和30%，屆時(shí)上市公司仍將面臨近10億元的償債壓力。

雖然出售康愛(ài)多能為上市公司帶來(lái)7.48億元現(xiàn)金流入，但這仍然無(wú)法覆蓋上市公司目前面臨的資金壓力。

其實(shí)從2020年以來(lái)，太安堂就在持續(xù)分批出售康愛(ài)多股權(quán)。2020年1月2日，太安堂將其持有的康愛(ài)多3.5%的股權(quán)以8750萬(wàn)元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓。僅一個(gè)月后，太安堂又以1250萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓康愛(ài)多0.5%的股權(quán)。

相比于之前小規(guī)模出售，此次交易標(biāo)的為康愛(ài)多47.35%的股權(quán)，同時(shí)將康愛(ài)多4%的股權(quán)表決權(quán)委托給成都醫(yī)云行使。

不過(guò)，以成都醫(yī)云目前的公開(kāi)資料來(lái)看，其是否有能力拿出7.48億的交易對(duì)價(jià)仍然存疑。

根據(jù)介紹，成都醫(yī)云成立于2014年6月，是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，成都醫(yī)云2019年和2020年?duì)I業(yè)收入分別為3.53億元和2.83億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)潤(rùn)-3962.41萬(wàn)元和-1.8億元。截至2020年底，成都醫(yī)云的所有者權(quán)益為-3.67億元。

如此交易安排和成都醫(yī)云的財(cái)務(wù)狀況，也引起監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重視。在重組問(wèn)詢函中，太安堂需要說(shuō)明采用目前交易安排而非直接出售51.35%股權(quán)的原因，以及交易對(duì)手是否存在資金緊張無(wú)法直接購(gòu)買控制權(quán)的情形。

同時(shí)，問(wèn)詢函要求上市公司結(jié)合成都醫(yī)云購(gòu)買康愛(ài)多的原因、持有貨幣資金情況等，具體分析其資產(chǎn)收購(gòu)資金來(lái)源。