1月9日晚間，武漢中商公告稱，公司正在籌劃以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)北京居然之家家居新零售連鎖集團(tuán)有限公司(下稱“居然新零售”)100%股權(quán)，預(yù)計(jì)本次交易涉及的金額將達(dá)到重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)。

目前，該事項(xiàng)仍處于洽談階段，雙方正在積極協(xié)商溝通，有關(guān)事項(xiàng)尚存不確定性。公司股票自2019年1月10日開(kāi)市起開(kāi)始停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)5個(gè)交易日。

收購(gòu)整個(gè)家居板塊

據(jù)悉，居然新零售成立于2015年，注冊(cè)資本為12755.102萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)包括裝修設(shè)計(jì)、家具銷(xiāo)售、貨物進(jìn)出口、投資管理咨詢等。

工商資料顯示，居然新零售歷史上曾多次更名，去年尤為頻繁。公司原名北京居然設(shè)計(jì)家家居連鎖集團(tuán)有限公司，2018年1月31日更名為北京居然之家家居連鎖集團(tuán)有限公司，2018年5月24日又更名為北京居然之家云地匯新零售連鎖有限公司，2018年12月3日再改名為現(xiàn)在的北京居然之家家居新零售連鎖集團(tuán)有限公司。

居然之家官網(wǎng)顯示，北京居然之家投資控股集團(tuán)有限公司(下稱“居然控股”)旗下有家居、大消費(fèi)、金服和開(kāi)發(fā)四大業(yè)務(wù)板塊，其中北京居然之家家居連鎖集團(tuán)有限公司(也就是居然新零售)負(fù)責(zé)集團(tuán)的整個(gè)家居板塊，旗下包括家居建材大賣(mài)場(chǎng)、設(shè)計(jì)裝修有限公司、智慧物流有限公司等。

由此可見(jiàn)，武漢中商將收購(gòu)居然控股的整個(gè)家居板塊。

企查查數(shù)據(jù)顯示，居然控股持有居然新零售的股份比例為43.9%，為公司第一大股東，汪林朋為實(shí)際控制人。在前十大股東中，阿里巴巴(中國(guó))網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司、上海云峰五新投資中心(有限合伙)、杭州瀚云新領(lǐng)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)均為阿里系公司，持股比例分別為10%、5%、5%。

此前，居然控股曾與阿里巴巴集團(tuán)共同宣布達(dá)成新零售戰(zhàn)略合作。阿里巴巴、泰康集團(tuán)領(lǐng)投，云峰基金、加華偉業(yè)資本等跟投，共計(jì)使用130億元聯(lián)合戰(zhàn)略投資居然新零售，其中阿里投資54.53億元，占股15%。本輪投資居然新零售估值360億元，投資方占股36%。

在業(yè)內(nèi)看來(lái)，阿里投資居然新零售這一舉動(dòng)其目的在于徹底打通線上和線下數(shù)據(jù);對(duì)于居然控股而言，居然新零售引入阿里巴巴作為戰(zhàn)略股東，顯示的是主動(dòng)擁抱并發(fā)力“新零售”之姿。

借殼上市？

公告指出，公司擬向居然新零售全體股東發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其100%股權(quán)。本次交易實(shí)施完成后，居然控股成為公司股東。

值得注意的是，武漢中商當(dāng)前的市值僅為16.9億元。武漢中商2018年三季度報(bào)顯示，武漢中商的控股股東為武漢商聯(lián)(集團(tuán))股份有限公司，持有武漢中商1.04億股，占總股本的41.25%。截至2018年第三季度末，武漢中商總資產(chǎn)約26.25億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)約11.77億元。

如居然新零售的估值以360億元來(lái)計(jì)算，意味著居然新零售有很大概率會(huì)實(shí)現(xiàn)借殼上市，汪林朋將成為上市公司的實(shí)際控制人。

對(duì)此，《國(guó)際金融報(bào)》記者致電居然新零售的董秘辦，但被告知董秘和證代正在外開(kāi)會(huì)，無(wú)法答復(fù)。隨后，記者發(fā)去采訪郵件，董秘辦相關(guān)人士表示，目前還處于審計(jì)階段，此次收購(gòu)的詳細(xì)信息會(huì)在重組預(yù)案中披露。

根據(jù)居然控股每年公布的業(yè)績(jī)，2017年，居然控股實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入608億元，同比2016年增長(zhǎng)30.4%;累計(jì)總開(kāi)店數(shù)達(dá)223家，新開(kāi)店63家。2018年，居然控股實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入750億元，同比2017年增長(zhǎng)23.36%，累計(jì)總開(kāi)店數(shù)達(dá)303家，新開(kāi)店80家。

近日，居然控股董事長(zhǎng)汪林朋還公開(kāi)透露了2019年的目標(biāo)，居然控股將力爭(zhēng)全年實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)銷(xiāo)售額850億元，累計(jì)開(kāi)店數(shù)量突破400家。

令人疑惑的是，居然新零售為什么不選擇單獨(dú)IPO上市?相較而言，家居連鎖品牌紅星美凱龍(10.890, 0.02, 0.18%)已經(jīng)登陸A股和H股。

一位證券從業(yè)人士指出，從時(shí)間成本來(lái)看，借殼上市平均歷時(shí)九個(gè)月左右。雖然自2017年大發(fā)審委換屆以來(lái)，IPO審核效率大大提高，但是IPO平均上市時(shí)間仍顯著超過(guò)借殼上市。不過(guò)相應(yīng)地，借殼上市的成本也比較高。

謀求業(yè)績(jī)提升

那么上市公司為什么選擇收購(gòu)居然新零售?

公開(kāi)資料顯示，武漢中商主要從事零售業(yè)務(wù)，同時(shí)涉足商業(yè)物業(yè)開(kāi)發(fā)、電商服務(wù)等產(chǎn)業(yè)。主營(yíng)業(yè)態(tài)包括現(xiàn)代百貨、購(gòu)物中心、超市等?，F(xiàn)擁有9家現(xiàn)代百貨店、1家購(gòu)物中心、40家各類(lèi)超市，主要分布于武漢市核心商圈，以及湖北省的其他幾個(gè)城市。

2014年-2017年，武漢中商的營(yíng)業(yè)收入分別為44.56億元、44.08億元、40.11億元、39.97億元，盈利能力近年來(lái)有所下滑;扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為0.18億元、-0.46億元、0.04億元、0.1億元。

2018年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為29.49億元，同比增長(zhǎng)2.39%;扣非后歸母凈利潤(rùn)為0.49億元，同比增長(zhǎng)53.52%。

一位從事零售業(yè)的資深人士曾對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者表示，此類(lèi)老牌實(shí)體零售企業(yè)的經(jīng)營(yíng)模式仍為傳統(tǒng)的“聯(lián)營(yíng)+租賃+自營(yíng)”。而隨著電商零售的風(fēng)靡和新零售的崛起，“節(jié)奏落后”的實(shí)體零售企業(yè)在傳統(tǒng)經(jīng)營(yíng)模式的弊端逐漸顯現(xiàn)，市場(chǎng)被一步步擠占。

公司年報(bào)也指出，實(shí)物商品網(wǎng)上零售額高速增長(zhǎng)，對(duì)實(shí)體零售業(yè)務(wù)的沖擊進(jìn)一步顯現(xiàn)，網(wǎng)購(gòu)逐步走上主流，上升趨勢(shì)還將延續(xù);線下傳統(tǒng)零售商同質(zhì)化嚴(yán)重，競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈;商業(yè)地產(chǎn)繼續(xù)快速發(fā)展，大量進(jìn)入市場(chǎng);人工成本、租金等主要費(fèi)用仍在增長(zhǎng)，行業(yè)經(jīng)營(yíng)成本不斷上升。公司的盈利能力不理想主要是因?yàn)樾麻_(kāi)門(mén)店銷(xiāo)售不及預(yù)期，利潤(rùn)處于虧損階段;關(guān)閉扭虧無(wú)望門(mén)店，撤店損失增加;人工成本、租金等費(fèi)用增長(zhǎng)等。

可以看出，武漢中商希望通過(guò)收購(gòu)居然新零售提升上市公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。