水羊股份國際化布局走出關鍵一步，但前路是否平坦卻撲朔迷離。

7月17日晚間，水羊股份(300740.SZ)公告稱，公司全資子公司擬以4450萬歐元購買EDB90.05%的股權，并以500萬歐元平價購買原股東持有的EDB年初已宣派但未支付的股利形成的債權，本次交易金額合計4950萬歐元(約3.35億元人民幣)。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，水羊股份收購標的公司溢價率超過14倍，但未對標的設定相關業(yè)績承諾。

水羊股份表示，如果未來由于市場競爭格局惡化或標的公司經(jīng)營狀況未達預期，則公司可能存在商譽減值風險，從而影響公司當期損益。

而且，水羊股份現(xiàn)金并不寬裕，2022年一季報顯示，公司貨幣資金僅3.85億元，無法覆蓋5.68億元短期借款。

EDB旗下?lián)碛谢瘖y品品牌伊菲丹，水羊股份是其在中國獨家合作伙伴，但其銷量并不理想。長江商報記者在一知名電商平臺伊菲丹旗艦店發(fā)現(xiàn)，公司產(chǎn)品中月銷量最多也僅400多筆，共計20款產(chǎn)品中14款月銷量不足100筆，其中4款月銷量為零。

高溢價收購未設業(yè)績對賭

7月17日晚間，水羊股份發(fā)布公告稱，公司全資子公司擬以4450萬歐元購買KazokouSAS及Orsay53SAS合計持有的法國EviDenSdeBeautéSAS(簡稱“EDB”)90.05%的股權，并以500萬歐元平價購買原股東持有的EDB年初已宣派但未支付的股利形成的債權，本次交易金額合計4950萬歐元，以當天匯率折合人民幣約為3.35億元。

水羊股份表示，本次收購完成后，標的公司EDB將納入公司合并報表范圍。標的公司創(chuàng)始人仍持有少數(shù)股份，并計劃繼續(xù)擔任標的公司的法定代表人，標的公司原團隊繼續(xù)保留，收購后標的公司將持續(xù)保持獨立經(jīng)營。

公告顯示，EDB旗下?lián)碛谢瘖y品品牌EviDenSdeBeauté(伊菲丹)。該品牌創(chuàng)立于2007年，是專為敏感肌研發(fā)的抗衰品牌，產(chǎn)品涵蓋卸妝、潔面、面霜、精華、面膜等日常全品類護膚產(chǎn)品，并已在超過三十個國家進行業(yè)務布局，目前已入駐全球巴黎老佛爺百貨、瑰麗酒店以及Tsum(莫斯科中央百貨)等眾多頂級市場，全球終端零售額超過5億元。

財務數(shù)據(jù)顯示，截至2022年5月底，EDB資產(chǎn)總額為1271.18萬歐元，負債總額924.63萬歐元，凈資產(chǎn)為346.55萬歐元。由此來看，水羊股份收購標的公司溢價率超過14倍。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，公告中，水羊股份未對標的設定相關業(yè)績承諾。

對此，水羊股份在公告中表示，標的股權的轉(zhuǎn)讓價格4450萬歐元，預計將形成較大金額商譽，存在商譽減值風險。公司將按照企業(yè)會計準則的規(guī)定，至少在每年年度終了進行商譽減值測試。如果未來由于市場競爭格局惡化或標的公司經(jīng)營狀況未達預期，則公司可能存在商譽減值風險，從而影響公司當期損益。

數(shù)據(jù)顯示，2021年和2022年5月底，EDB分別實現(xiàn)營業(yè)收入1972.65萬歐元(約1.35億元人民幣)和831.36萬歐元(約5689萬元人民幣)，凈利潤分別為549.23萬歐元(約3759萬元人民幣)和179.96萬歐元(約1232萬元人民幣)。

由中間商身份“反客為主”

需要關注的是，化妝品企業(yè)毛利率一般超過60%，而水羊股份毛利率在50%左右。

對比來看，標的公司2021年全球終端零售額超過5億元，而營收僅1.35億元，凈利潤僅3759萬元，可見公司的中間商拿走了大部分收入。

水羊股份前身為御家匯，于2018年上市，一家主要從事化妝品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的電商公司，2021年正式更名。

實際上，水羊股份也是標的公司的“中間商”。

公告中，水羊股份介紹，公司堅持以自主品牌為核心，自主品牌與代理品牌雙業(yè)務驅(qū)動的戰(zhàn)略。對于代理品牌業(yè)務，公司為進入中國市場的海外美妝品牌提供資本、品牌、產(chǎn)品等多維度的賦能，并在市場、銷售、渠道等維度提供一攬子解決方案，助力海外美妝品牌觸達中國核心消費者。

水羊股份表示，2019年，化妝品品牌伊菲丹正式登陸中國市場，水羊股份成為其在中國獨家合作伙伴，雙方合作以來，伊菲丹在中國美妝市場打開了知名度，在消費者當中積累了較高的美譽度，品牌營收規(guī)模實現(xiàn)了較大增長。

由此看來，水羊股份如果收購成功，將從“中間商”的身份變?yōu)槠浯蠊蓶|，從而實現(xiàn)“反客為主”。

標的真如水羊股份所說，在進入中國市場后“營收規(guī)模實現(xiàn)了較大增長”嗎?

長江商報記者在一知名電商平臺伊菲丹旗艦店發(fā)現(xiàn)，公司產(chǎn)品中月銷量最多也僅400多筆，共計20款產(chǎn)品中14款月銷量不足100筆，其中4款月銷量為零。

或許是海外品牌的原因，伊菲丹售價并不低，依靠名為“超級面膜JOUR”的產(chǎn)品月銷量超400筆，價格為1999元。

賬面現(xiàn)金無法覆蓋短期借款

近日，水羊股份剛剛完成對法國輕奢品牌PiereAuge(以下簡稱“PA”)的投資及中國業(yè)務的收購。同樣，公司團隊與品牌戰(zhàn)略方向整體保持不變。

資料顯示，PA創(chuàng)建于1961年，是擁有61年歷史的法國小眾輕奢護膚品牌，在巴黎擁有自己的工廠。

水羊股份相關負責人表示：“PA品牌我們只買下了中國市場，所以PA在法國的工廠、團隊完全是沒有任何變化，且他們會給我們在供應鏈上給到更好的支持，因為我們投了他們法國的總部，我們也會通過資金的賦能幫助它，對它的上游進行一些更好的提升，擴大規(guī)模。”

需要關注的是，頻繁的收購之下，水羊股份現(xiàn)金并不寬裕。

2022年一季報顯示，水羊股份貨幣資金僅3.85億元，無法覆蓋5.68億元短期借款。

而且，2018年至2021年期末，水羊股份資產(chǎn)負債率分別為26.64%、34.02%、37.87%和41.95%，逐年走高。

2022年一季度末，水羊股份資產(chǎn)負債率達到43.34%，為公司2018年上市以來最高水平。

對于這起海外收購，7月18日，深交所下發(fā)問詢函，要求水羊股份就與標的公司在業(yè)務、產(chǎn)品、市場、渠道及上下游等方面的協(xié)同性等說明本次收購標的公司的具體原因、交易背景及必要性，補充說明公司擬采取和已采取的對標的公司進行管控及業(yè)務整合的相關措施和計劃，并就收購完成后公司能否對標的公司實施有效控制等情況進一步說明。(記者金度)