為收購唯德康醫(yī)療，奧賽康甚至不顧證監(jiān)會(huì)并購重組委會(huì)的否定，最終還是并購失敗。

6月19日晚間，奧賽康(300361.SZ)公告稱，公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)唯德康醫(yī)療60%股權(quán)事項(xiàng)。

有幾個(gè)細(xì)節(jié)值得注意，唯德康醫(yī)療增值率高達(dá)617.61%，但2021年一季度凈利潤虧損1557.2萬元。

2021年11月，證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)認(rèn)為，奧賽康未能充分披露境內(nèi)外行業(yè)政策變動(dòng)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的影響，未來盈利能力存在較大不確定性，并購方案未獲通過。

然而，奧賽康決定繼續(xù)推進(jìn)本次交易，但公司接到交易對(duì)方的通知，其單方面終止本次交易的相關(guān)協(xié)議。

2022年4月12日，唯德康醫(yī)療股權(quán)結(jié)構(gòu)還出現(xiàn)了變動(dòng)，奧賽康此前的交易方悉數(shù)退出了標(biāo)的公司的股東名單。

標(biāo)的單季度凈利虧損1557萬

奧賽康于2015年上市，是一家創(chuàng)新與研發(fā)驅(qū)動(dòng)的制藥公司，聚焦于消化、腫瘤、耐藥感染、慢性病等四大主要領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，在中國醫(yī)藥細(xì)分市場具有較高品牌影響力。

2021年10月，奧賽康發(fā)布的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易報(bào)告書(草案)(二次修訂稿)顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買莊小金、繆東林、倍瑞詩和伊斯源合計(jì)持有的唯德康醫(yī)療60%股權(quán)，其中以發(fā)行股份方式受讓前述交易對(duì)方持有的唯德康醫(yī)療30%的股權(quán)，以支付現(xiàn)金方式受讓前述交易對(duì)方持有的唯德康醫(yī)療30%股權(quán)。

資料顯示，唯德康醫(yī)療是一家專業(yè)從事消化內(nèi)鏡領(lǐng)域醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的高新技術(shù)企業(yè)，旗下?lián)碛?ldquo;久虹”和“唯德康”兩個(gè)品牌系列產(chǎn)品，在內(nèi)鏡診療器械行業(yè)具有較高的市場知名度與品牌影響力。

以2021年3月31日作為基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司100%股權(quán)的評(píng)估值為13.91億元，對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司60%股權(quán)評(píng)估值約為8.35億元，經(jīng)協(xié)商，雙方確定本次交易作價(jià)為8.34億元。

在采用收益法評(píng)估下，唯德康醫(yī)療股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估值為13.91億元，較經(jīng)審計(jì)后母公司賬面股東權(quán)益1.94億元增值11.97億元，增值率617.61%。

公告顯示，本次擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式為向特定對(duì)象發(fā)行，發(fā)行對(duì)象為莊小金、繆東林、倍瑞詩和伊斯源。

本次交易中，奧賽康擬以發(fā)行股份購買標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價(jià)合計(jì)4.17億元。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為14.39元/股。

此次交易中，唯德康醫(yī)療還進(jìn)行了“對(duì)賭”。

唯德康醫(yī)療在業(yè)績承諾期內(nèi)的調(diào)整凈利潤累計(jì)不低于3.64億元，具體為2021年度至2023年度分別不低于1億元、1.2億元、1.44億元。

2019年度、2020年度和2021年1-6月，剔除口罩業(yè)務(wù)后唯德康醫(yī)療營業(yè)收入分別為2.7億元、3.13億元和2.18億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤6165.03萬元、8883.72萬元和1555.84萬元(扣除股份支付費(fèi)用后，凈利潤為5172.5萬元)。

公告顯示，唯德康醫(yī)療于2021年3月內(nèi)部重組時(shí)，因非同比例增資導(dǎo)致一次性確認(rèn)了3616.67萬元計(jì)入非經(jīng)常性損益的股份支付費(fèi)用。而公司一季度凈利潤為虧損1557.2萬元。

奧賽康凈利大降89.14%

然而，奧賽康的收購方案未獲得監(jiān)管部門同意。

2021年11月，奧賽康公告表示，公司于11月15日收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核發(fā)的《關(guān)于不予核準(zhǔn)北京奧賽康藥業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請(qǐng)的決定》。

根據(jù)申請(qǐng)文件，中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)認(rèn)為，奧賽康未能充分披露境內(nèi)外行業(yè)政策變動(dòng)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的影響，未來盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定。

即便如此，奧賽康還是“不死心”，但最終這一并購還是告吹。

2022年4月17日晚間，奧賽康披露了交易對(duì)方單方面終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項(xiàng)的提示性公告。

6月19日，奧賽康發(fā)布公告稱，公司審議通過《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項(xiàng)的議案》，同意公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項(xiàng)。

奧賽康表示，在收到中國證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的決定后，公司決定繼續(xù)推進(jìn)本次交易，在交易推進(jìn)過程中，公司接到交易對(duì)方的通知，其單方面終止本次交易的相關(guān)協(xié)議。此后，公司積極與交易對(duì)方溝通，但未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

鑒于上述原因，奧賽康表示，本次交易已無法繼續(xù)向前推進(jìn)，公司董事會(huì)經(jīng)審慎研究，決定終止本次交易事項(xiàng)。后續(xù)，公司將對(duì)交易對(duì)方單方面終止履行本次交易事項(xiàng)提起法律程序并追究其相關(guān)法律責(zé)任。

值得關(guān)注的是，工商信息顯示，2022年4月12日，唯德康醫(yī)療股權(quán)結(jié)構(gòu)就出現(xiàn)了變更，常州倍瑞詩企業(yè)管理有限公司、常州伊斯源企業(yè)管理有限公司、莊小金、繆東林皆已退出標(biāo)的公司股東名單，而深圳麥科田生物醫(yī)療技術(shù)股份有限公司成為了唯德康醫(yī)療唯一的股東。

當(dāng)前，奧賽康業(yè)績已陷入低迷。

數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年，奧賽康營業(yè)收入分別為45.19億元、37.83億元和31.07億元，同比分別增長14.92%、-16.29%和-17.87%;凈利潤分別為7.81億元、7.22億元和3.80億元，同比分別增長16.55%、-7.60%和-47.35%。

對(duì)于2021年業(yè)績大幅下滑，奧賽康披露的一個(gè)重要原因是，公司共有8個(gè)品種中選國家集中帶量采購批次，產(chǎn)品中選價(jià)格降幅較大，導(dǎo)致公司產(chǎn)品收入規(guī)模及毛利率下降幅度較大。此外，公司進(jìn)入地方藥品集中采購(含各種類型聯(lián)盟集中采購)的產(chǎn)品，價(jià)格和銷量均有一定程度下降。

2022年一季度，奧賽康營業(yè)收入達(dá)5.36億元，同比下滑42.51%;凈利潤達(dá)1936.35萬元，同比下滑89.14%，業(yè)績持續(xù)嚴(yán)重下滑。(記者劉方益)