曾憲經(jīng)家族實際控制的睿智醫(yī)藥(300149.SZ)頻頻出售資產(chǎn)，受到市場質(zhì)疑。

4月12日晚間，睿智醫(yī)藥回復深交所關(guān)注函，稱其出售資產(chǎn)不會對后續(xù)經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

10天前，睿智醫(yī)藥公告，擬出售量子高科(廣東)生物有限公司(以下簡稱“量子高科”)100%股權(quán)。量子高科主要產(chǎn)品為益生元，這是公司傳統(tǒng)業(yè)務。對此，深交所向睿智醫(yī)藥下發(fā)關(guān)注函，要求對諸多疑問進行詳細解釋說明。這些疑問，就包括為何要出售持續(xù)盈利資產(chǎn)。

備受關(guān)注的是，2021年，睿智醫(yī)藥預計虧損3.95億元至5.85億元，這是公司2010年上市以來的12個年度首次虧損。虧損的主要原因，是公司此前作價23.82億元收購的資產(chǎn)業(yè)績變臉，發(fā)生商譽減值3億元-4.5億元。

從2021年三季報披露的數(shù)據(jù)看，睿智醫(yī)藥存在較為明顯的財務壓力。市場因此質(zhì)疑，睿智醫(yī)藥本次出售資產(chǎn)的真正目的，是為了償還債務。

承諾期滿標的業(yè)績大變臉

睿智醫(yī)藥積極尋求的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，帶來的不是經(jīng)營業(yè)績大幅增長，而是上市以來的首次虧損。

根據(jù)業(yè)績預告，2021年度，睿智醫(yī)藥預計虧損3.95億元至5.85億元，上年盈利1.55億元，同比出現(xiàn)盈轉(zhuǎn)虧，下降幅度為355%至478%。公司預計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)為虧損4.05億元至5.95億元，上年為8289.87萬元，同比下降588%至818%?？鄯莾衾麧櫶潛p程度比凈利潤還要大，表明其主營業(yè)務盈利能力更低。

睿智醫(yī)藥的前身是量子高科，2010年12月22日在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。從2010年上市到2021年，共計12個會計年度，2010年至2020年的11年，公司均實現(xiàn)了盈利，凈利潤最低0.28億元，最高1.61億元。扣非凈利潤與凈利潤變動趨勢基本相當，也從未出現(xiàn)過虧損。2021年，則是近12年來的首次出現(xiàn)虧損。

針對2021年的凈利潤、扣非凈利潤均出現(xiàn)虧損，睿智醫(yī)藥給出了4條理由。結(jié)合同行業(yè)薪酬水平及實際情況，為了吸引和留住高素質(zhì)人才，公司調(diào)整了員工薪酬，導致人工成本同比增加;江蘇啟東生物藥商業(yè)化生產(chǎn)項目投入使用，因處于投產(chǎn)初期收入規(guī)模尚未能覆蓋增加的各項成本費用，處于虧損狀態(tài);2020年，確認業(yè)績補償收益7469萬元。本期業(yè)績補償期已過，無該等收益。

顯然，業(yè)績補償不能作為交易虧損的原因，只能算作凈利下滑的一種解釋。導致虧損最為重要的是第四條，即商譽減值。公司稱，其商譽出現(xiàn)明顯減值跡象，根據(jù)《企業(yè)會計準則》等相關(guān)規(guī)定，基于謹慎性原則，對商譽計提了資產(chǎn)減值準備，預計本期商譽計提資產(chǎn)減值準備為3億元至4.5億元。

計提商譽減值，源于睿智醫(yī)藥的一次產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型并購。

2017年9月20日，睿智醫(yī)藥耗資2.38億元收購上海睿智化學研究有限公司(簡稱上海睿智)10%股權(quán)，以此計算，標的公司100%股權(quán)估值為23.80億元。兩個月后，交易完成。

2018年6月，時隔9個月，睿智醫(yī)藥收購上海睿智剩余的90%股權(quán)，交易作價21.44億元，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式實施。交易完成后，睿智醫(yī)藥擁有上海睿智100%股權(quán)。這次收購，公司宣稱是延伸產(chǎn)業(yè)鏈，擴充研發(fā)能力，推進上市公司生物、醫(yī)藥與健康產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略升級。

這是一次高溢價收購，本次交易，睿智醫(yī)藥形成商譽16.17億元。交易對方承諾，上海睿智2017至2020年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額(凈利潤數(shù)額以扣除非經(jīng)常性損益后為準)分別不低于1.35億元、1.65億元、2億元、2.39億元。其中，2017年度承諾凈利潤需扣除標的公司實施員工股權(quán)激勵對凈利潤的影響。

結(jié)果2020年，標的凈利潤為1.65億元，實現(xiàn)率為69%，2017年至2020年，累計實現(xiàn)數(shù)為6.56億元，實現(xiàn)率為89%。2020年，業(yè)績承諾方進行了業(yè)績補償。

2021年，是上海睿智承諾期滿的第一年，其業(yè)績立即大幅變臉，預計扣非凈利潤為1870.34萬元，同比下降幅度超過90%。

顯然，就是因為標的公司上海睿智業(yè)績在承諾期滿后大幅變臉，計提商譽減值等，導致睿智醫(yī)藥出現(xiàn)上首次虧損。

出售盈利資產(chǎn)被指或為還債

在轉(zhuǎn)型的新產(chǎn)業(yè)經(jīng)營業(yè)績急劇下降之時，睿智醫(yī)藥出人意料地出售傳統(tǒng)盈利資產(chǎn)，這一奇怪操作引發(fā)市場高度質(zhì)疑。

睿智醫(yī)藥的前身是量子高科，主要從事微生態(tài)營養(yǎng)與醫(yī)療業(yè)務，核心產(chǎn)品為益生元。當時，公司就是憑借量子高科登陸A股市場。

2017年、2018年，量子高科完成向?qū)嶋H控制人曾憲經(jīng)等收購上海睿智，公司因此轉(zhuǎn)型至醫(yī)藥研發(fā)及生產(chǎn)服務領(lǐng)域。公司也因此更名為睿智醫(yī)藥，形成醫(yī)藥研發(fā)及生產(chǎn)服務和微生態(tài)營養(yǎng)與醫(yī)療兩大業(yè)務板塊。

值得一提的是，此前，量子高科高溢價向?qū)嶋H控制人曾憲經(jīng)收購上海睿智股權(quán)，市場曾質(zhì)疑存在利益輸送的嫌疑。

4年過去了，隨著業(yè)績承諾期滿，上海睿智扣非凈利潤降幅超過90%，利益輸送的嫌疑再起。

交易所也質(zhì)疑，在上海睿智業(yè)績承諾期間內(nèi)，是否存在虛增收入、跨期確認收入等情形。2020年，上海睿智業(yè)績不達標，計提4200萬元的商譽減值，此次計提是否充分等。

毫無疑問，此次收購上海睿智推進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，至少從目前來看是失敗的。

然而，睿智醫(yī)藥并不認輸，決定將寶押在上海睿智身上，而將量子高科對外出售。今年3月31日，公司公告稱，擬作價2.37億美元(約合人民幣15億元)將量子高科出售給泰萊公司。

公司在回復監(jiān)管問詢時稱，公司目前主營業(yè)務覆蓋兩個行業(yè)，分別為醫(yī)藥研發(fā)及生產(chǎn)服務業(yè)務(以下簡稱“CRO/CDMO業(yè)務”)和微生態(tài)營養(yǎng)與醫(yī)療業(yè)務(以下簡稱“微生態(tài)業(yè)務”)，其中微生態(tài)業(yè)務主要是以益生元產(chǎn)品為主，主要用于乳制品、保健品等行業(yè)(以下簡稱“益生元業(yè)務”)。公司交易出售的量子高科是公司益生元業(yè)務的主體。從對公司營業(yè)收入的貢獻來看，CRO/CDMO業(yè)務的營收規(guī)模遠大于益生元業(yè)務，且該行業(yè)正處于黃金發(fā)展時期，行業(yè)規(guī)模和增速也高于益生元業(yè)務。

2018年至2020年，CRO/CDMO業(yè)務收入分別為6.94億元、10.91億元、11.97億元(2018年的數(shù)據(jù)為當年6月并表，共7個月)，毛利率分別為39.18%、35.96%、36.57%。同期，益生元業(yè)務收入為2.88億元、2.24億元、2.69億元，毛利率分別為51.45%、48.87%、45.81%。

睿智醫(yī)藥稱，從行業(yè)發(fā)展機遇來看，CRO/CDMO行業(yè)正處于黃金發(fā)展階段，近幾年行業(yè)平均增速在30%以上，且預計未來幾年仍將處于中高速增長階段。雖然近幾年益生元業(yè)務盈利水平相對穩(wěn)定，但對公司整體營收規(guī)模貢獻有限，且從行業(yè)發(fā)展趨勢看，短期內(nèi)難以達到CRO/CDMO的行業(yè)規(guī)模和增長率。此外，從公司近幾年的運營效果來看，兩個業(yè)務板塊之間缺少協(xié)同性，導致公司在財務資源、人力資源等方面的投入無法集中和聚焦，進而使得兩個業(yè)務板塊的發(fā)展都不及行業(yè)競爭對手。

記者發(fā)現(xiàn)，在2021年半年報中，睿智醫(yī)藥稱，近年來，人們對微生物組的關(guān)注呈現(xiàn)爆發(fā)式增長，益生元作為腸道微生態(tài)制劑在腸道健康、免疫調(diào)節(jié)體現(xiàn)的益處被消費者追求。公司作為全球范圍內(nèi)少數(shù)擁有益生元全產(chǎn)業(yè)鏈核心技術(shù)的企業(yè)，開發(fā)積累了多項核心技術(shù)，公司益生元品牌在國內(nèi)市場處于領(lǐng)導地位。

睿智醫(yī)藥針對益生元業(yè)務的表述存在矛盾之處。

出售益生元押寶CRO/CDMO業(yè)務，睿智醫(yī)藥能否翻身，還真的是個未知數(shù)。

需要說明的是，睿智醫(yī)藥的財務壓力較大。截至2021年9月底，公司資產(chǎn)負債率為49.97%，較年初上升9.47個百分點。期末，賬面貨幣資金為3.19億元，長短期債務合計為13.23億元。市場據(jù)此判斷，睿智醫(yī)藥出售量子高科，真正的原因可能也有緩解債務壓力考慮。(記者魏度)