4月7日晚間，南京新百披露資產(chǎn)置換方案。公司擬與南京三胞醫(yī)療管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱南京三胞醫(yī)療)進(jìn)行資產(chǎn)置換，公司以持有的南京新百房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱新百地產(chǎn))100%股權(quán)與南京三胞醫(yī)療持有的徐州新健康老年病醫(yī)院有限公司(以下簡(jiǎn)稱徐州新健康)80%股權(quán)進(jìn)行置換。

記者注意到，南京新百本次資產(chǎn)置換主要為履行公司逐步退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的承諾，并注入徐州新健康以拓展公司在大健康業(yè)務(wù)領(lǐng)域上下游產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)公司在大健康業(yè)務(wù)領(lǐng)域的產(chǎn)品服務(wù)多元化和業(yè)務(wù)領(lǐng)域加速擴(kuò)張。

本次交易中，徐州新健康整體估值21.9億元，增值率達(dá)380.82%，而2019年南京新百收購(gòu)其20%股權(quán)時(shí)，徐州新健康估值為7.7億元。

同時(shí)，南京三胞醫(yī)療作出業(yè)績(jī)承諾，即2022年至2024年徐州新健康合計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤(rùn)累計(jì)不低于4.3億元。

標(biāo)的估值21.9億溢價(jià)率380.82%

三胞集團(tuán)旗下上市平臺(tái)將進(jìn)行業(yè)務(wù)置換。

交易方案顯示，南京新百擬將其持有的新百地產(chǎn)100%股權(quán)與南京三胞醫(yī)療持有的徐州新健康80%股權(quán)進(jìn)行置換。本次交易的對(duì)手方南京三胞醫(yī)療的股東為南京元合鑫，南京元合鑫與公司控股股東三胞集團(tuán)就持有南京三胞醫(yī)療100%股權(quán)事項(xiàng)存在代持安排，因此南京三胞醫(yī)療實(shí)際控股股東為三胞集團(tuán)。換言之，南京新百與南京三胞醫(yī)療同受三胞集團(tuán)控制。

據(jù)了解，徐州新健康是由南京三胞醫(yī)療和徐州市國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)集團(tuán)有限公司共同出資成立、共同建設(shè)的三級(jí)醫(yī)院。

記者注意到，早在2019年5月，南京新百曾計(jì)劃以現(xiàn)金1.5億元受讓南京三胞醫(yī)療持有的徐州新健康20%股權(quán)。彼時(shí)，南京新百披露徐州新健康2018年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為5.7億元，主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)徐州新健康醫(yī)院，經(jīng)收益法評(píng)估后股東全部權(quán)益價(jià)值為7.7億元。徐州新健康醫(yī)院預(yù)計(jì)2019年10月正式營(yíng)業(yè)，預(yù)測(cè)2020年及2021年分別實(shí)現(xiàn)門診及住院收入合計(jì)6.6億元及7.4億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6866萬元及9066萬元。

此次南京新百披露，徐州新健康于2021年4月正式對(duì)外營(yíng)業(yè)，2021年門診總就診人數(shù)11.1萬人次。2020年和2021年，徐州新健康分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入196.21萬元、2.09億元，凈利潤(rùn)231.99萬元、-4549.35萬元。

本次交易中，收益法評(píng)估后徐州新健康股東全部評(píng)估價(jià)值為21.9億元，評(píng)估值增值17.35億元，增值率380.82%。南京三胞醫(yī)療同時(shí)作出業(yè)績(jī)承諾，即徐州新健康2022年至2024年合計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤(rùn)累計(jì)不低于4.3億元。

不過，本次交易的估值溢價(jià)、盈利能力預(yù)測(cè)合理性受到監(jiān)管部門關(guān)注。交易方案披露后不久，南京新百就收到上交所發(fā)出的問詢函，對(duì)徐州新健康盈利能力的穩(wěn)定性、本次業(yè)績(jī)承諾的合理性及可實(shí)現(xiàn)性、此次評(píng)估估值遠(yuǎn)高于前次的原因及合理性等方面展開詳細(xì)問詢。

醫(yī)藥及養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)收入均占比約三成

對(duì)于當(dāng)前已將大健康產(chǎn)業(yè)作為發(fā)展重點(diǎn)的南京新百而言，此次的資產(chǎn)置換主要為進(jìn)一步聚焦大健康業(yè)務(wù)。

上市之初，南京新百是一家國(guó)資控股的商業(yè)上市公司。2011年，三胞胎集團(tuán)接盤，成為其控股股東，并逐步推動(dòng)產(chǎn)業(yè)拓展與轉(zhuǎn)型。近年來，南京新百的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入來源除了零售商業(yè)外，還有地產(chǎn)、賓館餐飲、健康養(yǎng)老及護(hù)理、科研服務(wù)、醫(yī)藥制造。

而早在2014年，南京新百為了暫時(shí)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，將新百地產(chǎn)的存量地產(chǎn)業(yè)務(wù)交由宏圖地產(chǎn)委托代管，并同時(shí)承諾今后將集中精力突出主業(yè)，逐步退出地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

近年來，南京新百擬置出資產(chǎn)新百地產(chǎn)的存量地產(chǎn)項(xiàng)目已接近尾聲，2019年至2020年，南京新百地產(chǎn)業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入占比分別為18.06%、1.38%，金額分別為16.65億元、7434.97萬元，地產(chǎn)業(yè)務(wù)規(guī)模占上市公司營(yíng)業(yè)收入總規(guī)模比例逐步降低。

目前，南京新百已經(jīng)形成以健康養(yǎng)老服務(wù)、臍帶血造血干細(xì)胞存儲(chǔ)以及細(xì)胞免疫治療為支撐的三大健康業(yè)務(wù)板塊。

南京新百表示，公司置入徐州新健康有利于進(jìn)一步增長(zhǎng)收入規(guī)模，與公司已有的業(yè)務(wù)形成有效業(yè)務(wù)協(xié)同，有利于拓展已有大健康業(yè)務(wù)板塊上下游產(chǎn)業(yè)鏈，進(jìn)一步聚焦公司大健康主業(yè)。

年報(bào)顯示，2020年南京新百來自于醫(yī)藥制造業(yè)的營(yíng)業(yè)收入為18.24億元，占當(dāng)期營(yíng)收的比例為33.8%，為最大收入來源。其次就是健康養(yǎng)老、護(hù)理業(yè)，當(dāng)期實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.16億元，同比增長(zhǎng)8.59%，占營(yíng)收的比例為29.93%。

此前南京新百披露業(yè)績(jī)預(yù)告，公司預(yù)計(jì)2021年將實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)10.11億元至12.49億元，同比增長(zhǎng)34.49%到66.13%。主要是因隨著新冠疫情在全球形勢(shì)趨緩，受疫情影響的業(yè)務(wù)板塊營(yíng)收逐步恢復(fù)，公司加強(qiáng)管理、降本控費(fèi)，養(yǎng)老等業(yè)務(wù)板塊業(yè)務(wù)拓展。(記者蔡嘉)