7月29日，西藏旅游發(fā)布公告稱，上交所對(duì)其購(gòu)買新繹游船一事下發(fā)問(wèn)詢函。

據(jù)知情人士向記者透露，因?yàn)樾吕[游船被低價(jià)從上市公司新智認(rèn)知?jiǎng)冸x，引發(fā)新智認(rèn)知的中小股東的強(qiáng)烈不滿。西藏旅游在2021年收購(gòu)新繹游船時(shí)，遭上述中小股東舉報(bào)而被終止。這次被按下暫停鍵，也跟中小股東的持續(xù)舉報(bào)有關(guān)。

借殼不成改控股

(資料圖)

西藏旅游再收問(wèn)詢函

7月16日晚間，西藏旅游披露重大資產(chǎn)購(gòu)買草案。公司擬以現(xiàn)金9.414億元收購(gòu)間接控股股東新奧控股持有的新繹游船60%股權(quán)。

實(shí)際上，這并非西藏旅游首次籌劃收購(gòu)新繹游船。

早在2021年3月，西藏旅游就曾籌劃收購(gòu)新繹游船100%股權(quán)，該交易構(gòu)成重組上市。

不過(guò)，9個(gè)月之后，2021年12月29日，西藏旅游公告稱，綜合考慮資本市場(chǎng)環(huán)境以及公司實(shí)際情況等因素，經(jīng)交易雙方審慎研究和友好協(xié)商，一致決定終止本次交易。

如今時(shí)隔一年半，西藏旅游再次重啟收購(gòu)。上交所從重組的風(fēng)險(xiǎn)以及未來(lái)的股權(quán)安排、現(xiàn)金收購(gòu)的合理性和必要性、是否存在通過(guò)分步實(shí)施現(xiàn)金收購(gòu)和股份支付方式，規(guī)避發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的情形等七個(gè)方面，對(duì)這次收購(gòu)下發(fā)了問(wèn)詢函。

是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

成焦點(diǎn)

據(jù)前述知情人透漏，此次，新智認(rèn)知的中小股東對(duì)“西藏旅游收購(gòu)新繹游船60%股權(quán)，從而不構(gòu)成重組上市”提出異議。

在他們看來(lái)，2020年底，作為核心利潤(rùn)貢獻(xiàn)主體，新繹游船被上市公司新智認(rèn)知作價(jià)13.7億元?jiǎng)冸x給了新奧控股投資股份有限公司（簡(jiǎn)稱新奧控股）。很快，2021年3月，西藏旅游就籌劃收購(gòu)新繹游船100%股權(quán)，這構(gòu)成了IPO資產(chǎn)的二次上市。

當(dāng)時(shí)，上交所下發(fā)的問(wèn)詢函中，也針對(duì)上述問(wèn)題提出了質(zhì)疑，“標(biāo)的資產(chǎn)是否來(lái)自新智認(rèn)知，是否為其 IPO 時(shí)的主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，是否為其主要利潤(rùn)來(lái)源，本次交易是否涉及同一經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的再次上市”。

為了規(guī)避上述質(zhì)疑的再次發(fā)生，西藏旅游大幅度調(diào)整了此次交易方案，其中擬收購(gòu)標(biāo)的股權(quán)比例由100%下降至60%，不再構(gòu)成重組上市。“但是無(wú)論從西藏旅游的資產(chǎn)負(fù)債、凈利潤(rùn)等各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)，還是后續(xù)可能的股權(quán)安排，這都觸發(fā)了重大資產(chǎn)重組的指標(biāo)，”新智認(rèn)知的一位小股東告訴記者。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年末西藏旅游的資產(chǎn)總額為13.63億元，而新繹游船的資產(chǎn)總額為18.93億元，是西藏旅游的1.38倍；2023年一季度，西藏旅游的營(yíng)收為2538.73萬(wàn)元，而新繹游船的資產(chǎn)總額為1.76億元，是西藏旅游的7倍左右。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第12條，上市公司及其控股或者控制的公司購(gòu)買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

（一）購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 50%以上

（二）購(gòu)買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到 50%以上；

（三）購(gòu)買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到 50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣。

頻頻發(fā)起“蛇吞象式”并購(gòu)

西藏旅游的最新財(cái)報(bào)顯示，截至3月31日，新奧控股通過(guò)全資子公司西藏文化、西藏納銘及樂清意誠(chéng)間接持有西藏旅游股份5993.33萬(wàn)股，占公司總股本的26.41%，為西藏旅游控股股東。

股權(quán)關(guān)系顯示，截至重組報(bào)告書簽署日，新奧控股持有新繹游船100%股權(quán)，為標(biāo)的公司的控股股東。王玉鎖直接及間接控制新奧控股99.925%股權(quán)，系新奧控股、西藏旅游及新繹游船的實(shí)際控制人。

同樣的，此前剝離主業(yè)新繹游船的新智認(rèn)知，也是新奧控股旗下上市公司之一。

換句話說(shuō)，關(guān)于新繹游船的幾次轉(zhuǎn)讓，都發(fā)生在同一控制人下。

對(duì)于西藏旅游來(lái)說(shuō)，一直以來(lái)，西藏旅游的盈利能力并不強(qiáng)。

2014年至2017年，西藏旅游曾連續(xù)四年扣非凈利潤(rùn)虧損。在那幾年間，西藏旅游也數(shù)次發(fā)起“蛇吞象式”并購(gòu)，不過(guò)均已失敗告終。

2014年，西藏旅游曾提出收購(gòu)海南三道圓融旅業(yè)有限公司，不過(guò)該計(jì)劃在發(fā)布近5個(gè)月后宣告終止；2015年，擬收購(gòu)拉卡拉支付，交易作價(jià)110億元，但最終同樣以失敗告終。

2020年至2022年，西藏旅游的扣非凈利潤(rùn)分別為虧損2505.2萬(wàn)元、1618.75萬(wàn)元、3718.15萬(wàn)元，三年累虧7842.1萬(wàn)元，且今年一季度公司扣非凈利繼續(xù)虧損979.59萬(wàn)元。

也就是說(shuō)，如果今年繼續(xù)虧損的話，西藏旅游將面臨退市的風(fēng)險(xiǎn)。

而重組草案顯示，2021年至2023年一季度，新繹游船分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.93億元、2.32億元、1.76億元，歸母凈利潤(rùn)分別為2617.52萬(wàn)元、-8378.64萬(wàn)元、5666.9萬(wàn)元。其中，受旅游市場(chǎng)整體需求下降及特定因素影響，2022年新繹游船發(fā)生虧損。今年以來(lái)旅游市場(chǎng)復(fù)蘇趨勢(shì)顯著，新繹游船也在一季度實(shí)現(xiàn)盈利。

同時(shí)，此次交易中，新奧控股作出業(yè)績(jī)承諾，即新繹游船2023年度凈利潤(rùn)不低于1.45億元、2023年度及2024年度凈利潤(rùn)合計(jì)不低于2.9億元、2023年度至2025年度凈利潤(rùn)合計(jì)不低于4.47億元。

顯然，如果收購(gòu)?fù)瓿?，而且新繹游船能順利完成業(yè)績(jī)承諾，西藏旅游不僅能保住上市地位，盈利能力也將得到明顯改善。

不過(guò)，目前除了來(lái)自新智認(rèn)知中小股東們的反對(duì)之外，西藏旅游自身也有不小的收購(gòu)資金壓力。

截至一季度末，公司賬上貨幣資金余額為4.75億元。即便首期支付9.41億元的60%，也要5.65億元，遠(yuǎn)超過(guò)賬面剩余資金。

同時(shí)，截至今年一季度末，新奧控股的一致行動(dòng)人西藏文化、西藏納銘作為西藏旅游的第二和第三大股東，持股比例分別為11.46%、9.99%，質(zhì)押率分別高達(dá)100%、88.8%。