一則監(jiān)事會(huì)自行召集股東大會(huì)，響應(yīng)新晉大股東改組公司董事會(huì)提議的公告，再次暴露了“寶能系”在債務(wù)危機(jī)發(fā)生后，所面臨的尷尬處境。

中炬高新7月7日晚間公告稱，監(jiān)事會(huì)將于24日自行召集臨時(shí)股東大會(huì)，審議罷免現(xiàn)任公司董事長何華等四名董事、表決現(xiàn)第一大股東提名的董事人選等在內(nèi)的多項(xiàng)議案。

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被第一大股東要求罷免的四名董事，均有寶能系背景。如果這四名董事在不久后的股東會(huì)上被罷免，寶能系將最終失手中炬高新的控制權(quán)。截至目前，寶能系已經(jīng)失去該公司第一大股東地位，持股比例僅為9.42%。

從2021年8月開始，寶能系持有的中炬高新股份，不斷被司法拍賣，導(dǎo)致被動(dòng)減持。2021年以來，隨著債務(wù)危機(jī)持續(xù)爆發(fā)，包括多家上市公司股權(quán)、房產(chǎn)在內(nèi)，寶能系的資產(chǎn)已經(jīng)多次被拍賣。目前正在公開招商、處置的資產(chǎn)抵押債務(wù)，金額仍然超過百億元。

對于寶能系來說，債務(wù)化解已是當(dāng)務(wù)之急。但這些巨額債務(wù)能否成功處置，卻面臨重重挑戰(zhàn)。

大股東要求罷免寶能系董事

中炬高新7日晚間公告稱，擬于24日召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議罷免何華、黃煒、曹建軍、周艷梅等四人董事職務(wù)，并選舉梁大衡、林穎、劉戈銳、劉鍺輝為公司非獨(dú)立董事的議案。

此次股東大會(huì)的發(fā)起方，包括中山火炬集團(tuán)有限公司（下稱”火炬集團(tuán)”）、上海鼎暉雋禺投資合伙企業(yè)（下稱“鼎暉雋禺”）、嘉興鼎暉桉鄴股權(quán)投資合伙企業(yè)（下稱“鼎暉桉鄴”）等中炬高新三家股東。這三家股東為一致行動(dòng)人，目前一共持有中炬高新1.29億股，持股比例為16.42%。

中炬高新意在改組董事會(huì)的股東大會(huì)，并未經(jīng)該公司董事會(huì)通過，而是由公司監(jiān)事會(huì)自行召集。

中炬高新公告顯示，早在6月20日，該公司董事會(huì)就已收到火炬集團(tuán)、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴共同發(fā)出的函件，提請召開上述改組董事會(huì)的股東大會(huì)。

中炬高新現(xiàn)任董事會(huì)由三名獨(dú)董、六名非獨(dú)董組成。而在六名非獨(dú)立董事中，寶能系占有四個(gè)席位。因此，寶能系實(shí)際上擁有該公司董事會(huì)控制權(quán)。

而此次被要求罷免的四名董事，均有寶能系背景。根據(jù)2022年年報(bào)披露，何華2022年開始擔(dān)任中炬高新董事長，此前曾先后在深圳市鉅盛華股份有限公司、寶能投資集團(tuán)有限公司（下稱“寶能集團(tuán)”）任職，目前擔(dān)任寶能投資副總裁，而黃煒、曹建軍、周艷梅三人也在2011年至2018年間，先后進(jìn)入寶能集團(tuán)。

被提名為董事的梁大衡等四人，除了林穎任職于鼎暉桉鄴，其他三人分別來自屬于中山國資系統(tǒng)的中山火炬工業(yè)集團(tuán)（下稱“火炬工業(yè)”）、中山火炬產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)（“下稱火炬產(chǎn)業(yè)”）、中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營集團(tuán)有限公司（下稱“火炬公有”），火炬公有是火炬工業(yè)、火炬產(chǎn)業(yè)的股東，火炬工業(yè)則是火炬集團(tuán)唯一股東。

換句話說，如果上述提議得到董事會(huì)同意，不僅相當(dāng)于寶能系成員自己審議并同意罷免自己職務(wù)的議案，而且還將導(dǎo)致寶能系失去在中炬高新董事會(huì)的控制權(quán)。

在這種情況下，該公司董事會(huì)未在10日內(nèi)對上述提議作出反饋。于是，火炬集團(tuán)便將目光轉(zhuǎn)向了監(jiān)事會(huì)。在監(jiān)事會(huì)三名成員中，一名為火炬公有高管，一名為中炬高新職工，寶能系只占據(jù)一席。

7月2日，監(jiān)事會(huì)收到與火炬集團(tuán)方面提交給董事會(huì)議案內(nèi)容一致的函件，提請召開今年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。4天后，監(jiān)事會(huì)以兩票同意、一票異議的表決結(jié)果，同意于24日召開股東大會(huì)，審議上述改組董事會(huì)的議案。

目前，中山國資在中炬高新董事會(huì)擁有兩個(gè)席位，分別是現(xiàn)任火炬公有董事長余建華，中山市健康基地集團(tuán)有限公司集團(tuán)（下稱“健康集團(tuán)”）園區(qū)執(zhí)行董事、總經(jīng)理萬鶴群。如果24日的臨時(shí)股東大會(huì)能夠召開，且董事會(huì)改組提議得以通過，火炬集團(tuán)將擁有中炬高新全部六個(gè)非獨(dú)立董事席位，寶能集團(tuán)則將失去控制權(quán)。

寶能系持股比例或降至不足5%

火炬集團(tuán)在通過中炬高新7日披露的公告中稱，因自身及其關(guān)聯(lián)方自身債務(wù)問題，中炬高新股東中山潤田投資有限公司（下稱“中山潤田”）持有的公司股份持續(xù)被動(dòng)減持，不再是公司第一大股東，作為該公司推薦或關(guān)聯(lián)人選，何華、黃煒、曹建軍、周艷梅不再適合任職。

實(shí)際上，中炬高新董事會(huì)席位的爭奪，不過是雙方控制權(quán)之爭的延續(xù)。2015年，寶能系通過二級(jí)市場持續(xù)增持中炬高新，并在當(dāng)年10月取代火炬集團(tuán)成為第一大股東。2018年，寶能系將持有的中炬高新24.92%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了由其控制的中山潤田。

進(jìn)入2021年之后，隨著寶能系債務(wù)危機(jī)爆發(fā)，中山潤田持有的上市公司股份也因債務(wù)問題不斷被動(dòng)減持，其持有的中炬高新也是如此。

公開披露顯示，2021年，中山潤田質(zhì)押給平安證券、安信證券的中炬高新股份先后被動(dòng)賣出后，其持股比例下降至24.23%。2022年3月開始，因與西藏銀行、粵財(cái)信托發(fā)生債務(wù)糾紛，中山潤田持有的中炬高新股份多次被法院裁定用以抵償債務(wù)。

截至今年6月7日，中山潤田持有的中炬高新股份僅剩7396萬股，持股比例為9.42%，從第一大股東退居第二大股東。

寶能系被動(dòng)減持的同時(shí)，火炬集團(tuán)卻在增持。從2022年7月開始，火炬集團(tuán)的一致行動(dòng)人天津鼎暉寰盈股權(quán)投資合伙企業(yè)、國泰君安QFII-CC、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴通過不斷增持，目前持股比例已經(jīng)增加到19.81%%，重新成為第一大股東。

中山潤田的持股可能仍將繼續(xù)減少。公告顯示，因與浦發(fā)銀行、長城國興金融租賃有限公司發(fā)生合同糾紛，中山潤田持有的900萬股、557萬股中炬高新股份，已被法院裁定拍賣、變賣以清償債務(wù)，目前已進(jìn)入執(zhí)行階段。

此外，中山潤田所持有的中炬高新1000萬股、1087萬股，此前也已進(jìn)入司法拍賣狀態(tài)，但因案外人提出異議，目前已暫緩處置。

按照上述數(shù)據(jù)計(jì)算，如果這些股份最終全部被拍賣，中山潤田在中炬高新的持股將只剩下3891萬股，持股比例將不足5%。

資產(chǎn)不斷被拍賣

持股數(shù)量最多的時(shí)候，中山潤田共持有中炬高新1.99億股，持股比例達(dá)到25%。據(jù)此測算，從2021年8月到今年7月初，已有超過1.25億股被司法拍賣、被動(dòng)減持。

中山潤田債務(wù)和違約的具體規(guī)模，外界尚無法得知。但從已減持的中炬高新股份粗略估算來看，相應(yīng)金額已經(jīng)達(dá)到數(shù)十億元。

從2021年8月到今年7月，如果不計(jì)分紅除權(quán)，中炬高新股價(jià)處于23.12元至40.2元之間，均價(jià)則約為31元，考慮折價(jià)因素，相應(yīng)的減持金額可能已達(dá)到30億元左右。

根據(jù)中炬高新2021年10月披露，中山潤田質(zhì)押持有的該公司股份，形成的借款金額共計(jì)42.94億元。加上上述即將拍賣或暫緩拍賣的股份，對應(yīng)的金額已與中山潤田質(zhì)押貸款規(guī)模相當(dāng)。

這還不是中山潤田的全部債務(wù)。根據(jù)南玻A披露，去年7月至12月，因與重慶鈊渝金租發(fā)生融資租賃糾紛，中山潤田持有的6765萬股南玻A股份被深圳中院裁定變價(jià)處理。被動(dòng)減持后，中南潤田僅持有南玻A 1898.3萬股，持股比例約0.62%。

中山潤田的債務(wù)問題不過是寶能系債務(wù)危機(jī)的一個(gè)縮影。

根據(jù)中炬高新2022年1月披露，截至2021年12月底，寶能集團(tuán)合并總資產(chǎn)約8300億元，剔除并表金融資產(chǎn)及負(fù)債后的總資產(chǎn)約4300億元，有息負(fù)債合計(jì)為1918億元，對外擔(dān)保余額308億元。

寶能集團(tuán)沒有披露新近的資產(chǎn)負(fù)債情況。第三方信息顯示，寶能集團(tuán)目前共77次成為司法強(qiáng)制執(zhí)行對象，執(zhí)行金額達(dá)到386億元，另有170次歷史被執(zhí)行記錄，涉及金額300億元。

與中山潤田一樣，寶能系的資產(chǎn)也多次被拍賣。對于寶能系來說，債務(wù)化解已是當(dāng)務(wù)之急。

資產(chǎn)網(wǎng)站信息顯示，從今年3月底開始，中國信達(dá)深圳分公司已對寶能系的51.5億元委托貸款債權(quán)進(jìn)行招商。根據(jù)推介材料，該貸款的債務(wù)人為寶能地產(chǎn)股份有限公司（下稱“寶能地產(chǎn)”），共同債務(wù)人包括深圳市中林實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“中林實(shí)業(yè)”）、深圳萊華置業(yè)有限公司、深圳市寶能汽車有限公司、哈爾濱恒泰置業(yè)有限公司，鉅盛華、寶能集團(tuán)、寶能集團(tuán)董事長姚振華為保證人，并提供中林實(shí)業(yè)51%、鉅盛華12.5%股權(quán)以及寶能科技園的部分房產(chǎn)作為抵質(zhì)押。

寶能系還有以名下股權(quán)質(zhì)押的35.6億元、以深圳桔釣沙酒店資產(chǎn)抵押的約11億元借款等多項(xiàng)債權(quán)處置項(xiàng)目，也在阿里資產(chǎn)平臺(tái)進(jìn)行招商，總額合計(jì)超過百億元。

推介材料顯示，寶能集團(tuán)上述35.6億元債務(wù)，本金30億元，余額27.5億元，2021年6月1日之后的逾期欠息、罰息、利息等合計(jì)近8.3億元。而桔釣沙酒店抵押相應(yīng)的債務(wù)共包含三筆，其中一筆債務(wù)人就是中山潤田。

此外，根據(jù)媒體報(bào)道，6月27日，合肥寶能城項(xiàng)目的兩塊土地以50.78億元的總價(jià)起拍，但其中部分最終流拍。而寶能系的深圳寶能城花園219套住宅，去年就以35.6億元的價(jià)格被拍賣，其持有的部分上市公司股權(quán)也被處置。