反復“掙扎”大半年之后，*ST邦訊可能仍難以逃脫退市的命運。

*ST邦訊5月6日披露，深交所決定擬終止其股票上市交易，原因是公司未在法定期限內(nèi)，披露2021年年報。2021年4月，由于上年凈利潤、凈資產(chǎn)均為負值，營業(yè)收入低于1億元，該公司股票已被實施退市風險警示。

交易所做出上述決定前經(jīng)過兩次延期。*ST邦訊4月28日晚間公告稱，因重大事項未與審計機構(gòu)達成一致，無法按期披露2021年年報、2021年一季報，核心問題是*ST邦訊去年12月底受贈的成都能盾電子科技有限公司(下稱“能盾電子”)股權(quán)等資產(chǎn)的價值確認。

受贈能盾電子股權(quán)，是在今年4月啟動破產(chǎn)重整前，*ST邦訊最后的保殼舉動。披露顯示，在受贈過程中，能盾電子的資產(chǎn)評估值，增值率高達9倍以上。年報審計機構(gòu)復核時認為，能盾電子的評估值無法認定。

不僅如此，甚至連能盾電子的審計、評估機構(gòu)，也在近日發(fā)函，指責*ST邦訊盜用公章、會計師人名章，騙取資產(chǎn)評估報告。

受贈能盾電子股權(quán)，是*ST邦訊所有保殼舉措的一個縮影。去年下半年以來，該公司通過突擊簽訂合同、收購資產(chǎn)等，在短短一個季度時間，將營業(yè)收入規(guī)模提升了十多倍。但在交易所追問之下，該公司披露了早于合同確認收入、營收大幅調(diào)減等嚴重問題。

最后的“掙扎”

未能在最后期限披露年報、一季報，對*ST邦訊來說，來得并不突然。

*ST邦訊的2021年年報、一季報披露時間，原定為4月25日。臨近到期前一天，該公司突然將披露時間延期到4月29日。但到了當天晚間，該公司稱，因重大事項未與審計機構(gòu)達成一致意見，無法在法定期限內(nèi)披露2021年年報、2022年一季報。

而此前從2021年4月29日開始，因2020年凈利潤、凈資產(chǎn)均為負值，營業(yè)收入低于1億元，且年報被出具“無法表示意見”的審計報告，*ST邦訊股票即已被實施退市風險警示。

不能按期披露年報的上市公司，此前并不多見。但到了今年，這種情況卻突然增加。截至5月7日，包括*ST邦訊在內(nèi)，A股已有11家上市公司，未能在4月30日的最后期限披露2021年年報。

同樣是年報“難產(chǎn)”，但*ST邦訊的情況，比其他A股嚴峻得多。截至5月7日，存在上述類似情形的上市公司中，目前明確收到終止上市通知的，除了*ST邦訊之外，只有*ST濟堂一家。

未能與審計機構(gòu)達成一致的重大事項，是*ST邦訊去年12月底受贈能盾電子股權(quán)的資產(chǎn)審計與評估、與此相關(guān)的四川天府銀行三方債務(wù)轉(zhuǎn)移債務(wù)豁免等問題，這可能導致其2021年經(jīng)審計凈利潤、凈資產(chǎn)為負，營收低于1億元，年報也可能被審計機構(gòu)出具非標意見。

三季報數(shù)據(jù)顯示，去年前三季度，*ST邦訊營業(yè)收入只有1004萬元，凈利潤虧損5120萬元，期末凈資產(chǎn)為-2億元。而在2020年，該公司這三項指標分別為1930萬元、虧損2.42億元和-1.99億元。

在此情況下，去年12月底，*ST邦訊以控股孫公司香蟻貿(mào)易(北京)有限公司(下稱“香蟻貿(mào)易”)的名義，從李強手上無償受讓了能盾電子49%股權(quán)。

截至2021年10月底，能盾電子總資產(chǎn)1604萬元，凈資產(chǎn)1217.7 萬元。最近一個會計年度的營業(yè)收入、凈利潤分別為776.4萬元、273萬元。受贈后，*ST邦訊可納入合并報表的營收、凈利潤分別為380萬元、133.9萬元。

然而，能盾電子的資產(chǎn)評估值卻高達1.66億元，較賬面值陡然飆升9倍以上。而*ST邦訊受贈股權(quán)的對應(yīng)價值，也達到8132萬元。

倘若受贈順利完成，*ST邦訊資產(chǎn)、盈利狀況將明顯改善。根據(jù)業(yè)績預告，受贈能盾電子股權(quán)，將增加其2021年末凈資產(chǎn)約7300萬元，通過中基匯投資管理有限公司受讓四川天府銀行的債務(wù)并豁免后，將增加其期末凈資產(chǎn)8200萬元。

不過，對于這樣的評估結(jié)果，年報審計機構(gòu)卻不認可。立信中聯(lián)會計師事務(wù)所出具的復核意見認為，上述資產(chǎn)評估結(jié)果有四方面問題：對評估公司特有風險收益率取值依據(jù)不充分、資本結(jié)構(gòu)存在問題、折現(xiàn)率取值與評估對象現(xiàn)狀不符、主審會計師事務(wù)所資質(zhì)存在問題，因而無法認定能盾電子的評估值。

披露信息顯示，能盾電子注冊資金100萬元，李強、繆丹分別出資90%、 10%。受贈資產(chǎn)前，*ST邦訊、李強分別間接、直接持有香蟻貿(mào)易81.1%、 9.9%股權(quán)。

騙取審計、評估報告疑云

受贈能盾電子股權(quán)，本來是想在退市危機前“掙扎”一下，但出乎意料的是，這反而成了壓垮*ST邦訊的最后一根稻草。

更為離奇的是，除了年報審計機構(gòu)，甚至連會計師事務(wù)所、評估公司，也出面推翻了最初為能盾電子出具的審計、資產(chǎn)評估報告。

根據(jù)*ST邦訊2021年12月底披露，能盾電子的審計、資產(chǎn)評估機構(gòu)，分別為北京富澤瑞會計師事務(wù)所(下稱“富澤瑞”)、北京寧邦鴻合資產(chǎn)評估事務(wù)所(下稱“寧邦鴻合”)。

今年4月20日，*ST邦訊收到富澤瑞公函。富澤瑞在公函中稱，自成立以來，從未為*ST邦訊及能盾電子出具任何審計報告及情況說明，*ST邦訊盜用事務(wù)所公章及會計師人名章。也就是說，會計師事務(wù)所、評估機構(gòu)出面推翻了*ST邦訊所稱的為能盾電子出具的審計、資產(chǎn)評估報告。

同一天，*ST邦訊收到寧邦鴻合發(fā)來的公函，后者決定撤銷其為能盾電子股權(quán)出具的評估報告。原因是評估報告出具至今，正式協(xié)議未寄回，評估費用未支付;二是委托人未如實告知評估目的;三是評估過程中未按照證券服務(wù)業(yè)務(wù)的風險類型設(shè)計并執(zhí)行評估程序，且收費僅5000元，與證券服務(wù)業(yè)務(wù)收費標準嚴重不符，且委托人存在欺詐騙取評估報告的情形。

面對上述指控，*ST邦訊堅稱沒有騙取評估、審計報告。該公司稱，已向富澤瑞指定賬戶支付了2000元審計費，并未盜用富澤瑞事務(wù)所公章及會計師人名章，不存在使用虛假報告的情形，也不存在騙取評估報告的情形。

不僅如此，富澤瑞目前已經(jīng)注銷。第三方可查信息顯示，富澤瑞成立于2019年3月，今年4月14日已經(jīng)進行了簡易注銷。

*ST邦訊收到兩家中介機構(gòu)公函的時間，也顯得疑問重重。在北京證監(jiān)局責令說明的情況下，該公司才在4月20日披露，由于3月1日變更了辦公場地，沒有員工在原場地辦公，因此出現(xiàn)了延遲收件，但其未披露兩家機構(gòu)函件發(fā)出時間和實際收到時間。

當然，這并不是*ST邦訊保殼所面臨的唯一難題。2018年1月，該公司實際控制人張慶文向鐘緒強借款1910 萬元，目前剩余本金1703萬元，上市公司提供擔保。該公司今年1月6日披露，鐘緒強出具承諾函，承諾不會以任何方式，要求上市公司為張慶文借款承擔任何連帶擔保責任或履行任何其他義務(wù)，且承諾函不附帶任何條件。

上述債務(wù)豁免，對*ST邦訊關(guān)系重大，根據(jù)披露，在上述擔保中，該公司已計提預計負債2894萬元 ?；砻夂?，不但能增加公司凈資產(chǎn)，還能增加利潤。

但事后查明，債務(wù)豁免并非沒有條件。鐘緒強豁免債務(wù)的前提，是由張慶文方面向其支付50萬元現(xiàn)金，并由張慶文的子女置換上市公司對債權(quán)人的擔保。雙方簽訂協(xié)議后，由于修改其中部分內(nèi)容的要求未獲滿足，鐘緒強一直拒不提供紙質(zhì)版的合同。4月13日，*ST邦訊、張慶文等為此被北京證監(jiān)局采取警示措施。

早于合同確認收入

*ST邦訊今年1月28日披露，預計公司2021年實現(xiàn)營業(yè)收入1.1億至1.55億元，扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的收入后為1.1億至1.5億元，凈利潤則為虧損5000 萬至7400萬元，扣非后虧損8000萬至1.2億元，期末凈資產(chǎn)為-3000萬至-7500萬元，同比均大幅改善。

營收大幅增加，主要來自子公司江西海納通通信技術(shù)有限公司(下稱“海納通信”)。業(yè)績預告顯示，2021年，海納通信通訊及計算機綜合系統(tǒng)集成服務(wù)實現(xiàn)收入約6800萬元，孫公司圖斯崆南京科技有限公司(下稱“圖斯崆”)、成都點翼科技有限公司，分別實現(xiàn)收入約5100萬元、2900萬元。

在交易所追問下，突然增長的營業(yè)收入，暴露出更多嚴重問題。根據(jù)*ST邦訊3月31日披露，2021年，該公司對北京華勝信安電子科技發(fā)展有限公司(下稱“北京華勝”)銷售2836.7萬元，對成都隨銳云科技有限公司(以下簡稱“成都隨銳”)實現(xiàn)銷售額2091.49萬元。

海納通信與北京華勝、成都隨銳，共簽訂了16份業(yè)務(wù)合同，簽訂時間全部在2021年10月9日及以后。合同簽訂后的十幾天至50天左右的時間，其中15份合同就超額確認了收入，且存在部分收入確認時間早于合同簽訂時間的情況。

披露顯示，去年12月1日，海納通信與北京華勝簽訂遠程協(xié)同通訊系統(tǒng)項目合同，合同金額約240萬元。但離奇的是，雙方簽訂合同前一個多月的10月26日，該公司就確認了該業(yè)務(wù)收入，而且確認的收入金額為271萬元，超過合同金額31萬元以上。

這還不是全部。同樣在去年12月1日，海納通信與北京華勝分別簽訂金額361萬元、385萬元的兩份合同。但在此前的11月29日、10月26日，海納通信分別超額確認408.8萬元、435萬元的收入。

圖斯崆是海納通信收購而來的子公司。去年10月底，海納通信以105萬元的價格，收購了圖斯崆51.22%的股權(quán)。扣除兼職人員后，該公司從業(yè)人員總共只有20人。

然而，被海納通信收購后，圖斯崆的營業(yè)收入，在短短兩個月內(nèi)猛增120余倍。2021年前三季度，圖斯崆實現(xiàn)營業(yè)收入44.55 萬元，但四季度卻猛增至5338萬元，去年全年實現(xiàn)營業(yè)收入5383萬元。

交易所問詢之后，圖斯崆的營業(yè)收入大幅調(diào)減。其中，技術(shù)開發(fā)集成業(yè)務(wù)收入調(diào)減993萬元，降至1319萬元，網(wǎng)絡(luò)營銷推廣業(yè)務(wù)收入則調(diào)減2283萬元，降至279.6萬元。合計調(diào)減金額3276萬元，調(diào)減比例高達60%以上。