歷時近10個月的重大資產(chǎn)重組還未落定，金利華電(300069.SZ)再收問詢函。

7月10日晚間，金利華電披露首輪審核問詢函。這是今年4月以來，金利華電收到的第三份問詢函。這一次，監(jiān)管直指金利華電控制權(quán)的穩(wěn)定性問題。

金利華電的本次重組始于去年10月，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購成都潤博科技有限公司(以下簡稱“標的公司”或“成都潤博”)100%股權(quán)，并配套募集資金。

金利華電自身經(jīng)營慘淡，2020年、2021年連續(xù)虧損，今年一季度依然虧損。2020年四季度，公司易主，山西潞寶集團董事長韓長安之子韓澤帥接盤。

市場的預判是，借助本次重組，金利華電有望擺脫經(jīng)營困境。

不過，標的公司能否達到預期存在變數(shù)。2021年，標的公司盈利0.38億元，成功實現(xiàn)扭虧為盈。2022年，業(yè)績承諾為1.13億元，未來三年合計超過4億元。

關(guān)聯(lián)方借款定增或涉利益安排

監(jiān)管似乎對金利華電的本次重組仍然不放心，要打破砂鍋問到底。

金利華電的本次重組始于去年10月。2021年10月18日公司發(fā)布因為籌劃重組而停牌公告，11月1日，披露交易預案，今年3月30日，公司進一步披露交易草案。

據(jù)披露，本次重組分為兩部分，一部分是收購資產(chǎn)，另一部分為配套募資，二者互為前提。收購資產(chǎn)的交易為，金利華電擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購成都潤博100%股權(quán)。評估基準日為2021年12月31日，標的資產(chǎn)賬面凈資產(chǎn)約為5.37億元，評估值為13.51億元，增值8.14億元，增值率為151.72%。其中，其子公司北威科技增值率3215.49%。經(jīng)協(xié)商，交易作價13.50億元。

配套募資部分，金利華電擬向控股股東山西紅太陽旅游開發(fā)有限公司(以下簡稱“山西紅太陽”)定增，配套募資不超過5.02億元。

金利華電的本次重組備受市場關(guān)注，監(jiān)管更是連番追問。

4月17日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)重組問詢函。本次交易后山西紅太陽及其一致行動人合計持有上市公司表決權(quán)股份比例為29.94%，其中包括接受上市公司原控股股東趙堅(持股14.02%)表決權(quán)委托股份比例。周明軍及其一致行動人、孫國權(quán)及其一致行動人分別持有上市公司表決權(quán)股份比例為9.84%、7.71%。問詢函要求進一步論述上市公司控制權(quán)未發(fā)生變更，本次交易不構(gòu)成重組上市的原因及合理性。結(jié)合趙堅后續(xù)表決權(quán)委托安排等，詳細說明上市公司控制權(quán)的變更風險和山西紅太陽的應(yīng)對措施，本次交易是否存在規(guī)避構(gòu)成重組上市的情形。

5月16日，金利華電收到了第二份監(jiān)管問詢函。2020年9月9日，公司原實際控制人趙堅向山西紅太陽轉(zhuǎn)讓14.02%的公司股份，并委托剩余14.02%股份的表決權(quán)，金利華電因此易主給山西紅太陽，實際控制人變更為韓澤帥。當時，雙方還對趙堅所持剩下的股權(quán)減持等進行了約定。問詢函追問，本次交易后，因增發(fā)股份，趙堅持有上市公司股份比例將降低至8.4%，未來存在減持的可能，山西紅太陽受讓趙堅部分股份至今，雙方為何未考慮進一步轉(zhuǎn)讓剩余股份?要求進一步分析趙堅以集中競價減持股份對上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響、山西紅太陽擬采取的解決措施等。

7月8日，金利華電收到了審核問詢函。在這份問詢函中，監(jiān)管部再次追問，趙堅對所持上市公司股份是否存在后續(xù)質(zhì)押計劃或其他安排，分析山西紅太陽、趙堅本次交易前所持上市公司股份變動對上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響，山西紅太陽保障上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性措施的可行性、有效性。

綜上所述，不到三個月，金利華電本次重組收到了三份問詢函，其中的核心問題，均重點問及金利華電控制權(quán)的穩(wěn)定性。

本次配套募資也受到格外關(guān)注。金利華電控股股東山西紅太陽業(yè)務(wù)規(guī)模較小，資金主要來源于股東出資及關(guān)聯(lián)方借款等，本次認購配套募資發(fā)行股份的資金尚未到位。今年5月，其與關(guān)聯(lián)方潞城市首爾新能源有限公司(簡稱“首爾新能源”)簽訂了借款協(xié)議，首爾新能源在合同簽訂之日起三年內(nèi)向山西紅太陽提供無固定期限、無利率借款金額不超過7億元，專項用于本次定增或增持金利華電股票。

問詢函追問，首爾新能源擬出借款項的資金來源以及是否合法合規(guī)，山西紅太陽與首爾新能源就本次借款債權(quán)債務(wù)關(guān)系的后續(xù)處置計劃，是否存在其他利益安排，是否對上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生潛在影響，山西紅太陽是否已就本次定增所需資金作出切實、可行安排，是否能確保按期、足額認購且股份不會變相轉(zhuǎn)讓。

標的資產(chǎn)營收凈利異常大增

金利華電本次收購1.5倍溢價，一個重要原因為，標的資產(chǎn)營業(yè)收入、歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱“凈利潤”)突然爆發(fā)式增長。

數(shù)據(jù)顯示，2020年、2021年，標的公司成都潤博實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為7075.69萬元、23915.68萬元，對應(yīng)的凈利潤為-1115.46萬元、3782.46萬元。2021年，營業(yè)收入同比增長238%、凈利潤同比增長439.09%，綜合毛利率由26.58%上升至40.31%。其主要增長來源于北威科技的靶彈業(yè)務(wù)。2020年、2021年，標的公司向前五名客戶的銷售收入占比分別為62.14%和67.11%，主要客戶為軍品客戶和中國航天科工集團有限公司。

標的業(yè)績高增長是否具有可持續(xù)性?

本次交易，雙方對標的公司未來業(yè)績進行了約定，即2022年至2024年，成都潤博實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于1.13億元、1.36億元、1.62億元，合計不低于4.11億元。

2021年才扭虧為盈，標的公司成都潤博所處行業(yè)較為穩(wěn)定，其能實現(xiàn)業(yè)績承諾嗎?

標的公司還存在財務(wù)壓力。成都潤博存在1處房產(chǎn)且已被抵押，借款金額1000萬元，擁有47件專利，其中16件已質(zhì)押，借款金額合計3500萬元，上述借款均于2022年內(nèi)到期。此外，成都潤博主要生產(chǎn)用地為租賃所得，租賃期限將于2030年9月30日到期。

成都潤博還存在財務(wù)規(guī)范、內(nèi)控問題。北威科技存在通過轉(zhuǎn)貸方式向銀行申請流動資金借款的行為，截至本報告書簽署日，尚有700萬元轉(zhuǎn)貸款尚未歸還。北威科技存在對股東孫國權(quán)的關(guān)聯(lián)擔保200萬元，2020年末標的公司其他應(yīng)收款中存在資金拆借款1424.35萬元，主要系標的公司與股東周明軍之間的往來款。

從上述信息看，本次收購將加劇金利華電財務(wù)壓力。

2020年、2021年，成都潤博經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-4523.62萬元、-1132.37萬元。2021年底，金利華電短期借款為1.15億元，賬面貨幣資金為9629.56萬元，當期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額只有630.43萬元。本次交易將導致金利華電資產(chǎn)負債率由42.20%上升至56.32%，流動比率由1.32倍下降至0.66倍，速動比率由0.95倍下降至0.40倍。

近幾年，金利華電的經(jīng)營業(yè)績頗為糟糕，2020年、2021年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.29億元、2.30億元，同比變動幅度為-35.08%、78.60%，對應(yīng)的凈利潤為-0.60億元、-0.40億元，扣非凈利潤為-0.64億元、-0.46億元。今年一季度，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入為0.29億元，同比下降44.86%，凈利潤、扣非凈利潤分別為0.06億元、-0.09億元，扣非凈利潤依然在虧損。

入主金利華電近一年就力推重組，韓澤帥想要達到預期恐怕不是那么容易。(記者魏度)