作為曾經(jīng)戴著“軍工”、 “雄安”等光環(huán)的明星企業(yè)，華訊方舟(000687.SZ)因商譽(yù)“爆雷”：其發(fā)布公告稱2019年全年將虧損10億元-15億元，巨虧原因是商譽(yù)全額計(jì)提8.62億元以及公司業(yè)務(wù)訂單承接不足，訂單交付不及預(yù)期等原因造成的營(yíng)業(yè)收入下降。

在公司公告前，中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者曾就該公司巨額商譽(yù)是否會(huì)對(duì)業(yè)績(jī)?cè)斐刹涣加绊懸约笆召?gòu)時(shí)的估值問題對(duì)該公司進(jìn)行采訪，公司一直未給與回復(fù)。

華訊方舟自宣布轉(zhuǎn)型升級(jí)以來(lái)走得可謂是步履艱難，不僅雄安總部至今未建設(shè)，業(yè)績(jī)還連續(xù)兩年虧損，即將被披星戴帽，而自我造血能力也逐漸萎縮。

子公司商譽(yù)爆雷 轉(zhuǎn)型之路艱難

華訊方舟公告稱，通過對(duì)子公司南京華訊經(jīng)營(yíng)情況的全面評(píng)估后，判斷因收購(gòu)南京華訊的商譽(yù)存在減值風(fēng)險(xiǎn)，預(yù)計(jì)在2019年年報(bào)中全額計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備8.62億元，華訊方舟預(yù)計(jì)全年將虧損10億元—15億元，同比上年下降104.78%—207.17%。

2015年4月，恒天天鵝(現(xiàn)已更名為華訊方舟)拋出重組方案，擬置入控股股東華訊方舟科技有限公司(下稱華訊科技)全部軍事通信及配套業(yè)務(wù)，并將原有傳統(tǒng)業(yè)務(wù)置出。通過此舉，上市公司(華訊方舟)轉(zhuǎn)變?yōu)檐娛峦ㄐ排涮讟I(yè)務(wù)供應(yīng)商。在上述重組中，置入資產(chǎn)具體為華訊科技全部軍事通信配套業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及負(fù)債，及南京華訊、國(guó)蓉科技100%股權(quán)。

資產(chǎn)重組后，華訊方舟形成商譽(yù)約11.83億元。彼時(shí)，華訊科技向上市公司承諾，南京華訊和國(guó)蓉科技在2015年~2017年合計(jì)實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的扣非后凈利潤(rùn)將分別不低于1.64億元、1.89億元、2.2億元。在承諾期內(nèi)，兩家公司均完成了業(yè)績(jī)。

但承諾期剛過，兩家子公司卻馬上出現(xiàn)了業(yè)績(jī)“大變臉”。2018 年度南京華訊實(shí)現(xiàn)銷售收入13.81億元，較 2017 年度下降 2.28%，凈利潤(rùn)為1.14億元，較 2017 年下滑 109.07%。2018 年度國(guó)蓉科技實(shí)現(xiàn)銷售收入0.14億元，較 2017 年度下降 94.33%，凈利潤(rùn)為-1.59億元。2018年財(cái)報(bào)中，華訊方舟已對(duì)南京華訊、國(guó)榮科技計(jì)提商譽(yù)減值3.21億，利潤(rùn)產(chǎn)生巨虧4.88億元，因此有投資者質(zhì)疑華訊方舟公司刻意調(diào)節(jié)利潤(rùn)。中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)就此采訪華訊方舟方，其否認(rèn)了這一說法。

而在2019年半年報(bào)中，兩家子公司繼續(xù)虧損，或許是華訊方舟做出“經(jīng)營(yíng)情況全面評(píng)估”的判斷依據(jù)，華訊方舟預(yù)計(jì)全額計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備8.62億元。對(duì)此，華訊方舟方表示：“商譽(yù)減值包括宏觀經(jīng)濟(jì)條件環(huán)境變化、行業(yè)變化及公司變化的原因。”

但由于兩個(gè)年度計(jì)提減值準(zhǔn)備合計(jì)為11.83億元，這代表著此前由資產(chǎn)置換溢價(jià)帶來(lái)的商譽(yù)歸零。綜合兩家子公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)和商譽(yù)來(lái)看，華訊方舟此前資產(chǎn)置換的估值存在偏差。

實(shí)際上，2015年通過資產(chǎn)重組方案置入上市公司的南京華訊和國(guó)蓉科技后，華訊方舟便公開表示開始轉(zhuǎn)型。2017年其再一次宣布升級(jí)，由軍工配套設(shè)備提供商向整體防務(wù)綜合解決方案提供商轉(zhuǎn)型升級(jí)，兩家子公司在在華訊方舟的轉(zhuǎn)型升級(jí)之中具有重要意義。但子公司業(yè)績(jī)連年業(yè)績(jī)下滑，讓華訊方舟所謂的轉(zhuǎn)型升級(jí)之路愈發(fā)艱難。

造血能力降低 應(yīng)收款回款能力贏弱

2019年業(yè)績(jī)預(yù)告中還有一個(gè)重要信息是，華訊方舟2019年預(yù)計(jì)巨額虧損10億元-15億元。連續(xù)兩年虧損，根據(jù)深交所規(guī)定，華訊方舟將在2019年年報(bào)披露后被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，帶上“*ST”的帽子。

華訊方舟2019年虧損的大幅度增加，還與盈利能力降低有關(guān)。業(yè)績(jī)預(yù)告提到，“受到客戶需求、公司資金等方面的影響，公司業(yè)務(wù)訂單承接不足，訂單交付不及預(yù)期，導(dǎo)致營(yíng)業(yè)收入較上年同期大幅下降。”

受訂單量不足影響，2019年半年報(bào)顯示，華訊方舟實(shí)現(xiàn)收入4.35億元，凈利潤(rùn)-0.74億元，同比分別下降63.04%、244.79%。其中主營(yíng)業(yè)務(wù)軍事通信及配套收入同比下降61.56%。訂單量不足，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入下降，種種跡象表明華訊方舟的造血能力在下降。

除此之外，華訊方舟的應(yīng)收帳款連年高企，回款緩慢。在2019年半年報(bào)中，華訊方舟應(yīng)收賬款14.057億元，占總資產(chǎn)比例37.64%，年初應(yīng)收賬款11.672億元，占總資產(chǎn)比例為27.81%，應(yīng)收賬款呈遞增趨勢(shì)。同時(shí)，一年期以上的應(yīng)收款為3.618億元，占應(yīng)收賬款總額25.49%。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓被質(zhì)疑控制權(quán)不穩(wěn) 現(xiàn)股東無(wú)軍工背景

在連續(xù)虧損、造血能力不足、資金遇緊等原因下，華訊方舟已經(jīng)多次尋求引入新的資方。

1月21日晚，華訊方舟公告稱，控股股東華訊方舟科技有限公司(下稱華訊科技)及實(shí)際控制人吳光勝與仁東集團(tuán)有限公司(下稱仁東集團(tuán))簽署了框架協(xié)議，仁東集團(tuán)擬通過增資受讓華訊科技股權(quán)等方式取得不低于51%的股權(quán)，達(dá)到控股地位;與此同時(shí)，吳光勝將其名下持有的華訊科技股權(quán)，并協(xié)調(diào)其他股東將其持有的華訊科技不低于17.1401%股權(quán)，合計(jì)不低于51%股權(quán)委托仁東集團(tuán)管理。若后續(xù)各方順利簽署正式協(xié)議，華訊方舟實(shí)際控制人將發(fā)生變更。

這樣一則可能引發(fā)華訊方舟實(shí)控人變更、將產(chǎn)生重大影響的公告，卻存在多項(xiàng)矛盾之處。引得公告披露第二天，深交所即下發(fā)關(guān)注函問詢。

深交所的的關(guān)注集中在“仁東集團(tuán)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和托管兩種方式同時(shí)取得華訊方舟不低于51%股權(quán)的可行性及原因”、“托管協(xié)議委托期內(nèi)仁東集團(tuán)或其指定的第三方未取得51%股權(quán)時(shí)，托管協(xié)議是否終止或自動(dòng)失效”、“協(xié)議條件是否會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)不穩(wěn)定”等問題上。

事實(shí)上，這已經(jīng)是近半年內(nèi)華訊方舟第二次發(fā)布控股股東及實(shí)際控制人擬變更的公告。

據(jù)公告顯示，2019年7月30日華訊科技曾與深圳市遠(yuǎn)致投資有限公司(下稱遠(yuǎn)致投資)簽署《華訊方舟科技有限公司、深圳市遠(yuǎn)致投資有限公司與吳光勝關(guān)于華訊方舟股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》(下稱框架協(xié)議)華訊科技擬將其持有的華訊方舟18.94%的股份轉(zhuǎn)讓給遠(yuǎn)致投資，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5.94元/股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款8.62億元。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，華訊方舟將無(wú)控股股東和實(shí)際控制人。

遠(yuǎn)致投資是深圳市國(guó)資委為推動(dòng)新形勢(shì)下的深圳國(guó)企國(guó)資改革，經(jīng)深圳市政府批準(zhǔn)，于2007年6月組建的深圳市國(guó)資委資本運(yùn)作的專業(yè)平臺(tái)公司，在國(guó)資委統(tǒng)一戰(zhàn)略部署指引下，不斷探索資本運(yùn)作及新興產(chǎn)業(yè)布局的新方式、新途徑。

華訊方舟當(dāng)即表示，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式引入遠(yuǎn)致投資或其指定的投資主體作為公司第一大股東，公司股權(quán)治理結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化，有利于進(jìn)一步提升公司的行業(yè)地位及競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)公司的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力?？梢詫?shí)現(xiàn)國(guó)有資本與民營(yíng)資本混合所有制經(jīng)濟(jì)共同發(fā)展的良好局面，既保證公司創(chuàng)新活力，又進(jìn)一步提升了公司的規(guī)范化管理，有利于維護(hù)上市公司及中小股東等多方面的利益。

即華訊方舟有意引入具有國(guó)資背景的資方，利用這一背景來(lái)提高盈利能力，增強(qiáng)行業(yè)地位。然而這雙雙獲利的協(xié)議卻遲遲沒有落地，華訊方舟無(wú)奈之下只能轉(zhuǎn)投仁東集團(tuán)的“懷抱”。根據(jù)公告，華訊方舟與遠(yuǎn)致投資框架協(xié)議的后續(xù)安排，由仁東集團(tuán)與華訊方舟的協(xié)議相關(guān)各方在正式股權(quán)托管協(xié)議簽署前加以最終確定。

但仁東集團(tuán)能否拯救華訊方舟，目前仍然是一個(gè)問號(hào)。

據(jù)天眼查數(shù)據(jù)顯示，仁東集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)范圍為：演出經(jīng)紀(jì);互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù);房地產(chǎn)開發(fā);出租商業(yè)用房;企業(yè)管理咨詢;經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢;企業(yè)策劃;技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)服務(wù);組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)(不含演出);貨物進(jìn)出口、代理進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口;銷售煤炭(不在北京地區(qū)開展實(shí)物煤的交易、儲(chǔ)運(yùn)活動(dòng))、金屬材料、建筑材料、食用農(nóng)產(chǎn)品、礦產(chǎn)品(經(jīng)營(yíng)煤炭的不在北京地區(qū)開展實(shí)物煤的交易、儲(chǔ)運(yùn)活動(dòng))、化工產(chǎn)品(不含危險(xiǎn)化學(xué)品)、通訊設(shè)備、燃料油、機(jī)械設(shè)備、五金交電(不含電動(dòng)自行車)、塑料制品、電子產(chǎn)品;供應(yīng)鏈管理;租賃建筑工程機(jī)械設(shè)備等。

而對(duì)于華訊方舟所處的軍工行業(yè)，則并無(wú)相關(guān)資源。不過華訊方舟也指出，引入仁東集團(tuán)的主要是為了運(yùn)用其金融、產(chǎn)業(yè)整合的資源優(yōu)勢(shì)，給華訊方舟帶來(lái)新的經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資金的支持、提升債務(wù)能力等。對(duì)于華訊方舟來(lái)說資金進(jìn)入無(wú)疑能夠增強(qiáng)流動(dòng)性，帶來(lái)機(jī)會(huì)。但究其根本，造血能力贏弱才是其盈利能力下降的原因，引進(jìn)資金或是治標(biāo)不治本。