證監(jiān)會吉林監(jiān)管局近日發(fā)布了關于對吉藥控股集團股份有限公司(以下簡稱“吉藥控股”股票代碼：300108)及公司董事長兼總經(jīng)理孫軍，時任公司董事兼副總經(jīng)理、金寶藥業(yè)董事長兼總經(jīng)理王德恒，公司董事、副總經(jīng)理兼董事會秘書張亮采取出具警示函措施的決定。

經(jīng)查，吉藥控股集團股份有限公司(以下簡稱吉藥控股或公司)及相關人員存在以下行為：

一、未及時披露債務豁免事項

在梅河口新華國際醫(yī)院項目經(jīng)營過程中，吉藥控股控股子公司吉林金寶藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱金寶藥業(yè))、梅河口市金寶新華醫(yī)院管理有限公司(以下簡稱新華醫(yī)院)向梅河口市誠昆建筑有限責任公司、梅河口市萬佳源建筑工程有限公司(以下簡稱工程施工方)采購有關工程服務，需支付相關工程款。2018年11月1日，工程施工方與金寶藥業(yè)、新華醫(yī)院簽訂《債務豁免協(xié)議》，豁免金寶藥業(yè)和新華醫(yī)藥所欠工程款1.25億元。前述債務豁免事項產(chǎn)生債務重組收益1.25億元，占吉藥控股2017年經(jīng)審計歸屬于上市公司股東的凈利潤的61.88%。吉藥控股未就前述債務豁免事項及時履行信息披露義務，直至2018年年度報告才予以披露。吉藥控股前述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款、第六條第二款、第三十條第一款、第二款第(三)項的相關規(guī)定。吉藥控股董事長兼總經(jīng)理孫軍，時任吉藥控股董事兼副總經(jīng)理、金寶藥業(yè)董事長兼總經(jīng)理王德恒，吉藥控股董事、副總經(jīng)理兼董事會秘書張亮未能忠實勤勉地履行職責，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的相關規(guī)定。

二、終止重組公告存在誤導性陳述

2019年7月24日閉市后，吉藥控股披露了《關于終止重大資產(chǎn)重組暨公司股票復牌的公告》(以下簡稱《終止公告》)，公告內(nèi)容中存在“經(jīng)公司與修正藥業(yè)集團股份有限公司友好協(xié)商，待該辦法具體實施細則出臺條件成熟后，再繼續(xù)推進謀劃上市公司控股權轉讓、籌劃發(fā)行股份等方式購買修正藥業(yè)集團股份有限公司100%股權事宜”的表述，但吉藥控股與修正藥業(yè)集團股份有限公司簽署的《意向協(xié)議之解除協(xié)議》中并無相關約定，《終止公告》存在誤導性陳述。吉藥控股前述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款的相關規(guī)定。吉藥控股董事長兼總經(jīng)理孫軍，董事、副總經(jīng)理兼董事會秘書張亮，財務總監(jiān)張忠偉未能忠實勤勉地履行職責，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的相關規(guī)定。

按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，現(xiàn)對吉藥控股、孫軍、王德恒、張亮、張忠偉采取出具警示函措施。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。 在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》第六條：上市公司及其他信息披露義務人依法披露信息，應當將公告文稿和相關備查文件報送證券交易所登記，并在中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)指定的媒體發(fā)布。 信息披露義務人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十條：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。 前款所稱重大事件包括： (一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化; (二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定; (三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響; (四)公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責任; (五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失; (六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化; (七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;董事長或者經(jīng)理無法履行職責; (八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化; (九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉; (十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效; (十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調(diào)查或者采取強制措施; (十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響; (十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議; (十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權; (十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結或者被抵押、質(zhì)押; (十六)主要或者全部業(yè)務陷入停頓; (十七)對外提供重大擔保; (十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益; (十九)變更會計政策、會計估計; (二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正; (二十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施： (一)責令改正; (二)監(jiān)管談話; (三)出具警示函; (四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布; (五)認定為不適當人選; (六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

關于對吉藥控股集團股份有限公司及相關人員采取出具警示函措施的決定

吉藥控股集團股份有限公司、孫軍、王德恒、張亮、張忠偉：

經(jīng)查，吉藥控股集團股份有限公司(以下簡稱吉藥控股或公司)及相關人員存在以下行為：

一、未及時披露債務豁免事項

在梅河口新華國際醫(yī)院項目經(jīng)營過程中，公司控股子公司吉林金寶藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱金寶藥業(yè))、梅河口市金寶新華醫(yī)院管理有限公司(以下簡稱新華醫(yī)院)向梅河口市誠昆建筑有限責任公司、梅河口市萬佳源建筑工程有限公司(以下簡稱工程施工方)采購有關工程服務，需支付相關工程款。2018年11月1日，工程施工方與金寶藥業(yè)、新華醫(yī)院簽訂《債務豁免協(xié)議》，豁免金寶藥業(yè)和新華醫(yī)藥所欠工程款1.25億元。前述債務豁免事項產(chǎn)生債務重組收益1.25億元，占公司2017年經(jīng)審計歸屬于上市公司股東的凈利潤的61.88%。公司未就前述債務豁免事項及時履行信息披露義務，直至2018年年度報告才予以披露。公司前述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款、第六條第二款、第三十條第一款、第二款第(三)項的相關規(guī)定。公司董事長兼總經(jīng)理孫軍，時任公司董事兼副總經(jīng)理、金寶藥業(yè)董事長兼總經(jīng)理王德恒，公司董事、副總經(jīng)理兼董事會秘書張亮未能忠實勤勉地履行職責，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的相關規(guī)定。

二、終止重組公告存在誤導性陳述

2019年7月24日閉市后，公司披露了《關于終止重大資產(chǎn)重組暨公司股票復牌的公告》(以下簡稱《終止公告》)，公告內(nèi)容中存在“經(jīng)公司與修正藥業(yè)集團股份有限公司友好協(xié)商，待該辦法具體實施細則出臺條件成熟后，再繼續(xù)推進謀劃上市公司控股權轉讓、籌劃發(fā)行股份等方式購買修正藥業(yè)集團股份有限公司100%股權事宜”的表述，但公司與修正藥業(yè)集團股份有限公司簽署的《意向協(xié)議之解除協(xié)議》中并無相關約定，《終止公告》存在誤導性陳述。公司前述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款的相關規(guī)定。公司董事長兼總經(jīng)理孫軍，董事、副總經(jīng)理兼董事會秘書張亮，財務總監(jiān)張忠偉未能忠實勤勉地履行職責，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的相關規(guī)定。

按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，現(xiàn)對公司、孫軍、王德恒、張亮、張忠偉采取出具警示函措施。你們應充分吸取教訓，加強相關法律法規(guī)學習，提高規(guī)范運作意識，做好信息披露工作。

如對本監(jiān)督管理措施不服，你們可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。