6年前溢價超6倍攬入，業(yè)績對賭其完成后立刻“變臉”，時至今日被三折甩賣。

(資料圖)

這一戲碼發(fā)生在A股上市公司華東重機身上。9月7日，該公司一紙公告披露，將以9.37億元掛牌轉讓其旗下子公司潤星科技全部股權。

令人驚訝的是，6年前該資產被華東重機以29.5億元的價格攬入，曾被視為上市公司轉型重要籌碼。完成3年業(yè)績對賭后，潤星科技業(yè)績急轉直下，時至今日被甩賣，還倒欠上市公司逾3億元，同時華東重機還對其存在1.8億元的擔保?？芍^一地雞毛。

曾以近30億元價格收購

華東重機公告顯示，擬通過在深圳聯(lián)合產權交易所公開掛牌轉讓的方式，出售持有的潤星科技100%股權。擬以標的資產的評估結果9.37億元作為首次掛牌價格，成交價格以掛牌結果確定。

數(shù)據(jù)顯示，截至去年底，潤星科技凈資產為7.51億元，也就是說，潤星科技的掛牌價格還有21.14%的溢價。

不過，這筆資產實際上是華東重機于2017年以29.5億元的價格，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購而來。潤星科技的主營業(yè)務為數(shù)控機床業(yè)務，主要產品屬于機床工具行業(yè)中的金屬切削機床細分行業(yè)，重點應用在消費電子加工領域，此前為新三板退市公司。

根據(jù)當時的《資產評估報告》，按照收益法評估，以2016年12月31日為評估基準日，潤星科技股東全部權益的市場價值為29.53億元，而潤星科技截至2016年12月31日經審計的凈資產賬面值為4.07億元，評估增值25.45億元，增值率達到624.98%。

而此次收購也給華東重機帶來了22.45億元商譽。從當初收購的29.5億元價格來看，潤星科技此次掛牌價格僅為當時價格的31.52%。

曾是最賺錢子公司

在此之前，華東重機主營集裝箱裝卸設備業(yè)務。該公司集裝箱裝卸設備主要產品包括岸橋、軌道吊、輪胎吊等，主要應用于港口的集裝箱船舶裝卸作業(yè)、鐵路集裝箱裝卸、集裝箱堆場的堆存和拖車裝卸裝箱等。

按照華東重機當時表述，潤星科技承擔了公司轉型的重任。而在收購完成后的三年業(yè)績對賭其內，潤星科技的確“不負眾望”。

收購時，潤星科技原股東與華東重機進行了三年業(yè)績承諾：承諾潤星科技2017年至2019年合并報表中扣非歸母凈利潤分別不低于2.5億元、3億元和3.6億元（三年累計金額為9.1億元）。

從華東重機2020年4月27日披露的業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明公告來看，潤星科技最終完成了承諾的業(yè)績，完成率108.83%。

同時，2017年至2019年，華東重機歸歸母凈利潤分別是1.32億元、3.08億元、3.57億元。不難看出，從2017開始，潤星科技已經成為華東重機最賺錢的子公司。

不過，剛過對賭期，潤星科技狀況急轉直下。數(shù)據(jù)顯示，2020-2022年及2023年上半年，潤星科技營收分別為4.82億元、5.95億元、4.75億元及1.23億元，凈利潤分別虧損2.36億元、1.58億元、1.4億元及6702.73萬元，連續(xù)出現(xiàn)虧損且收入及凈利潤指標無明顯改善跡象。

正是因為出現(xiàn)嚴重虧損，在2020年、2021年華東重機對潤星科技分別計提商譽減值8.26億元、10.52億元，合計達18.78億元。

這也嚴重波及到華東重機當期業(yè)績。數(shù)據(jù)顯示，2020-2022年及2023年上半年，華東重機也出現(xiàn)連續(xù)虧損，歸母凈利潤分別虧損10.73億元、14.08億元、1.79億元以及4551.45萬元。

華東重機在短短三年內幾乎被潤星科技“掏空”。在2019年末，華東重機資產負債表中的未分配利潤為8.48億元。一年后，這一科目即變?yōu)樨摂?shù)。到了今年年中，華東重機未分配利潤已經為-19.08億元。

遺留擔保、應付款項需解決

潤星科技給華東重機造成的重創(chuàng)還不止于此。從此次披露的信息來看，截至6月30日，華東重機為潤星科技及其子公司還提供了賬面金額達到1.88億元的貸款、保理融資提供擔保。

而且，截至年中，潤星科技及其子公司對華東重機關聯(lián)應付款項余額3.07億元，其中應付本金1.49億元、應付利息7807.98萬元、應付股利8000萬元。

華東重機方面表示，就前述解除擔保安排，交易對方應積極配合，承諾確保按期解除上市公司的擔保義務。而且，就前述還款安排，交易對方應積極籌措資金，承諾確保潤星科技及其子公司按期落實還款資金。

華東重機方面也對意向方提出門檻：應具有良好的商業(yè)信用和財務狀況，意向受讓方應提供5億元資產證明，包括但不限于其擁有的現(xiàn)金資產、固定資產、有價證券、法人資產等。不難看出，5億元的資產證明也剛好覆蓋前述擔保金額和應付款項總額。

該公司同時也表示，若未能掛牌征集到意向受讓方，將另行召開董事會審議標的資產后續(xù)處 置相關事項。

又踏上“追光”之路

值得注意的是，經歷了重大轉型挫折的華東重機，又一次踏上了轉型之路。今3月以來，華東重機先后投資江蘇沛縣太陽能電池片生產項目并簽約安徽亳州太陽能電池片生產項目，拓 展光伏電池組件業(yè)務，將目光瞄向了光伏賽道。

今年3月29日，華東重機與江蘇沛縣經濟開發(fā)區(qū)管理委員會簽署《投資合同書》，擬在江蘇沛縣經濟開發(fā)區(qū)投資建設“10GW高效太陽能電池片生產基地項目”。項目計劃固定資產總投資20億元，新上“3.5+6.5GW182/210mm”大尺寸TOPCON、HJT電池片。

隨后華東重機又在7月5日與亳州蕪湖現(xiàn)代產業(yè)園區(qū)管委會簽署《投資合同書》，投資建設年產10GW N型高效太陽能電池片生產基地項目。該項目計劃總投資約60億元，新建N型高效太陽能電池片。

兩次投資總金額達到了80億元，相比之下華東重機截至年中的現(xiàn)金僅為4.8億元。深交所在6月就對其發(fā)出問詢函，要求說明公司短期內是否存在大額資金缺口及其他相關障礙，影響光伏項目正常進展。

華東重機當時回應稱，公司其它業(yè)務運營正常，在手訂單生產飽滿，按合同預計有大額貨款收回，公司流動資金足以滿足。該公司還提及，上述光伏項目工程貸款已與幾家金融機構談妥合作，有能力獲得融資，短期內不存在大額資金缺口及其他相關障礙。