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奧士康日前披露的2023年半年度報告顯示，其重要子公司廣東喜珍電路科技有限公司（簡稱“廣東喜珍”）已從公司全資子公司悄然變?yōu)榱丝毓勺庸?。這一變化源于奧士康3月15日發(fā)布的《關于全資子公司增資實施股權激勵及公司放棄優(yōu)先認購權暨關聯(lián)交易的公告》。

中國證券報記者調(diào)查梳理發(fā)現(xiàn)，從中小股東權益是否受到事實性侵害的角度考慮，奧士康這份“另類”的股權激勵存在定價是否公允、利潤分配如何約定、是否用分紅沖抵出資、是否為假股權激勵真股權買賣、是否侵害了中小股東權益等五大疑問，上市公司有必要及時向投資者作出正面解答。

就上述疑問，中國證券報記者以郵件的形式采訪了奧士康。奧士康方面針對相關問題進行了書面回復，公司董事會秘書賀梓修還致電記者進行了解釋。不過，奧士康方面的回復和解釋，雖然透露了不少信息，但仍存在與實際情況矛盾或未充分說明的情況。

高管層及核心骨干獲得重要子公司28%股權

奧士康3月15日發(fā)布《關于全資子公司增資實施股權激勵及公司放棄優(yōu)先認購權暨關聯(lián)交易的公告》稱，公司擬對全資子公司廣東喜珍實施增資，并通過肇慶佐安企業(yè)管理中心（有限合伙）（簡稱“肇慶佐安”）作為股權激勵平臺向廣東喜珍增資。

公告顯示，本次合計增資1.63億元，奧士康放棄本次增資的優(yōu)先認購權，增資完成后，廣東喜珍注冊資本將增加至5.67億元。其中，奧士康持有廣東喜珍72%股權，肇慶佐安持有廣東喜珍28%股權。廣東喜珍由奧士康全資子公司變?yōu)閵W士康控股子公司。

公開資料顯示，肇慶佐安為奧士康股權激勵平臺，其合伙人中包含奧士康董事兼高管徐文靜、何高強、賀梓修，同時包含公司其他核心骨干人員等。奧士康董事長程涌、董事兼總經(jīng)理賀波間接控制肇慶佐安。

廣東喜珍是奧士康的重要子公司，成立于2019年，經(jīng)營范圍包括研發(fā)、生產(chǎn)、銷售高密度互連積層板、多層撓性板、CCL覆銅板、電子裝配、剛撓印刷電路板及封裝載板等。2023年上半年，廣東喜珍實現(xiàn)營業(yè)收入8.24億元，實現(xiàn)凈利潤8156.22萬元。廣東喜珍是對上市公司利潤貢獻最大的子公司。

根據(jù)2023年半年報，奧士康對廣東喜珍的描述已從此前的全資子公司變?yōu)榭毓勺庸荆笳叩淖再Y本也從此前的4.08億元增至5.67億元。這意味著，奧士康3月15日披露的全資子公司增資實施股權激勵計劃已經(jīng)實施完畢，奧士康高管層及其他核心骨干人員獲得了廣東喜珍28%股份。

五大疑問亟需公司解答

雖然奧士康全資子公司增資實施股權激勵計劃已經(jīng)實施完畢，但中國證券報記者梳理公告并調(diào)查采訪發(fā)現(xiàn)，這份“另類”且公告內(nèi)容十分簡潔的股權激勵計劃存在五大疑問，亟需公司向廣大中小投資者作出說明，以保障廣大中小投資者的利益。

疑問一：根據(jù)未經(jīng)審計數(shù)據(jù)測算出的定價是否具備公允性？

根據(jù)公告，廣東喜珍28%股權的定價為1.63億元，其定價依據(jù)是：“采用收益法評估的廣東喜珍的股東全部權益于評估基準日2022年9月30日的市場價值為4.194億元。公司根據(jù)評估價值確定肇慶佐安按照每1.03元認繳1元新增注冊資本的標準對廣東喜珍進行增資?！?/p>

值得注意的是，廣東喜珍2022年9月30日的數(shù)據(jù)是未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)。僅一個月后的4月29日，奧士康披露了其2022年年度報告，廣東喜珍經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)為4.7863億元，較2022年9月30日未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)4.0899億元增值約7000萬元。

不過，奧士康在書面回復中國證券報記者時表示，2022年三季報與2022年年報相比，財務報表準確性不構成較大差異。

奧士康在公告中明確了此次增資屬于關聯(lián)交易，盡管經(jīng)審計的數(shù)據(jù)在隨后一個月就出爐了，然而這樣一場關聯(lián)交易的定價基準仍然沿用未經(jīng)第三方審計的數(shù)據(jù)，奧士康的高管層理應向投資者充分說明該定價是否具備公允性。

對此，賀梓修向中國證券報記者解釋稱：“股權激勵計劃在2022年9月就開始籌劃，2022年12月開始推進相關工作，因此以廣東喜珍2022年9月30日未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)作為定價基準是合理的?！?/p>

疑問二：突增的凈資產(chǎn)和凈利潤，是否侵害了中小股東的利益？

8月10日，奧士康披露半年報。2023年半年報中，廣東喜珍的凈資產(chǎn)已增至5.6億元，較《關于全資子公司增資實施股權激勵及公司放棄優(yōu)先認購權暨關聯(lián)交易的公告》披露的廣東喜珍2022年9月30日未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)4.09億元有較大增值。

經(jīng)營利潤方面，2023年上半年，廣東喜珍的凈利潤為8156.22萬元；而廣東喜珍2022年9月30日未經(jīng)審計的凈利潤僅為2992.21萬元。2023年上半年廣東喜珍的凈利潤同樣較其2022年9月30日未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)有較大增值。

梳理時間線，《關于全資子公司增資實施股權激勵及公司放棄優(yōu)先認購權暨關聯(lián)交易的公告》發(fā)布日期為3月15日，國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示的廣東喜珍股東變更日期為5月22日。

不難發(fā)現(xiàn)，無論是《關于全資子公司增資實施股權激勵及公司放棄優(yōu)先認購權暨關聯(lián)交易的公告》發(fā)布時，還是廣東喜珍股東變更時，奧士康管理層都能明確知道廣東喜珍無論是凈資產(chǎn)還是凈利潤都有較大增值。

奧士康理應說明，在明知增值較大的情況下，公司卻放棄優(yōu)先認購權，仍按照2022年9月30日的未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)為基準對廣東喜珍進行定價，并于半年報發(fā)布前完成了股權變更，雖然奧士康的合并報表范圍并未發(fā)生改變，但公司歸母凈利潤因此有所減少，是否侵害了中小投資者的利益？

對此，奧士康書面回復稱，今年1月到6月，廣東喜珍實現(xiàn)的利潤100%合并到母公司，公司歸母凈利潤并未因子公司股權激勵減少。同時，廣東喜珍2023年半年度凈利潤較高增長系公司實施了員工激勵計劃，充分調(diào)動了員工潛能，參與人員自愿放棄部分固定工資。

不過，賀梓修卻在跟記者解釋時明確表示，參與人員自愿放棄部分固定工資這一約定將于2024年1月1日起實施。同時，參與股權激勵計劃的上市公司高管暫未對薪資部分作出約定。

疑問三：增資方式為認繳，利潤分配是如何約定的？

天眼查顯示，5月22日，廣東喜珍已經(jīng)完成了股東變更，增加肇慶佐安為持股28%的股東。不過，公司實繳出資金額并未發(fā)生變化。這一點，在奧士康的半年報中和國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中也有印證。

奧士康2023年半年報中的現(xiàn)金流量表顯示，公司吸收投資收到的現(xiàn)金和公司子公司吸收少數(shù)股東投資收到的現(xiàn)金均為0。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中關于廣東喜珍的股東及出資信息一欄中，也僅有奧士康實繳出資4.08億元的信息，肇慶佐安并未實繳出資。

這意味著，奧士康高管層及其他核心人員獲取廣東喜珍28%股權的方式是認繳而非實繳。在認繳出資的情況下，廣東喜珍的利潤如何分配？半年報中廣東喜珍已被劃為控股子公司，是否意味著相關人員在分文未出的情況下已經(jīng)分走28%權益？

對此，記者曾于8月21日致電奧士康董秘辦公電話，接聽電話的工作人員回復稱：“我們這個是認繳的，10年內(nèi)完成出資就行了。”

不過，賀梓修卻在跟記者解釋時表示：“我們是實繳出資，在正式實行考核之前必須全部實繳。”同時，根據(jù)奧士康書面回復的信息來看，相關協(xié)議明確規(guī)定了“合伙人入伙應按時足額履行實繳出資義務。”

湖南大學法學院碩士研究生校外導師、湖南光韻律師事務所律師盧志文表示：“在資本市場的實踐中，增資擴股引進新的股東一般都會實繳。現(xiàn)在廣東喜珍已經(jīng)完成了注冊資本和股東變更，可是資金沒有到位，實際上還是認繳，而并不是履行了協(xié)議中所說的實繳出資?！?/p>

針對相關人員是否在分文未出的情況下已經(jīng)分走廣東喜珍28%權益這一問題，賀梓修表示：“繳款后28%的利潤才不歸屬于上市公司。在半年報中，廣東喜珍的利潤也是100%并表的。繳款后的利潤分配將按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定處理?！?/p>

盧志文表示：“雖然約定了利潤在新進股東實際出資前仍歸屬于上市公司，但其他股東權益若沒有特別約定，在股權完成變更的情況下，新進股東是享有相關權益的?！?/p>

疑問四：是否用分紅款沖抵認繳資金？

奧士康相關公告顯示，根據(jù)公司戰(zhàn)略調(diào)整，廣東喜珍成為奧士康在國內(nèi)的兩個重要基地之一，公司諸多資源已向其傾斜。一方面，由上市公司為實施主體的募投項目“年產(chǎn)80萬平方米汽車電子印制電路板建設項目”的實施主體已變更為廣東喜珍；另一方面，“肇慶奧士康科技產(chǎn)業(yè)園”項目也屬于廣東喜珍。同時，惠州奧士康的一部分主要生產(chǎn)設備自2022年9月開始轉(zhuǎn)移至廣東喜珍，其部分員工也分流至廣東喜珍。

在此情況下，廣東喜珍的利潤處于快速增長態(tài)勢，并成為了奧士康利潤貢獻最大的子公司。2021年、2022年及2023年上半年，廣東喜珍的凈利潤分別為-2562.1萬元、2401.64萬元、8156.22萬元。

可以預見，廣東喜珍作為一個資源優(yōu)異、產(chǎn)能不斷升級擴張的子公司，其后續(xù)盈利能力及分紅可期。在此情況下，奧士康應向投資者說明，其參與此次股權激勵的人員的出資資金來源？是否能用廣東喜珍后續(xù)分紅款沖抵認繳資金？

對此，奧士康書面回復稱，各激勵對象實際出資的資金均為其自有或自籌的合法資金，具體繳納時間由公司根據(jù)實際情況統(tǒng)一確定。

疑問五：本質(zhì)是股權激勵還是股權買賣？

根據(jù)奧士康披露的《關于全資子公司增資實施股權激勵及公司放棄優(yōu)先認購權暨關聯(lián)交易的公告》，其將此次關聯(lián)交易定義為股權激勵。不過，在公告中并未看到奧士康對此次股權激勵設置業(yè)績指標以及退出機制。

“雖然奧士康在公告中把這個定義為股權激勵，但是從實際上來看，更像是上市公司高管層以及其他核心人員對子公司28%股權的收購?！毕嚓P業(yè)內(nèi)人士稱。

奧士康應向中小投資者明確說明，公司高管層以及其他核心人員對廣東喜珍的增資入股到底是股權激勵還是股權買賣？如果是股權激勵，為何沒有設置業(yè)績指標以及退出機制？股權激勵以及股票買賣的負稅不同，那該計劃下的納稅問題又如何解決？

賀梓修解釋稱：“我們這個是股權激勵，但是我們這個股權激勵的跨度是十年，我沒辦法把十年的考核指標制定下來，我們是每一年由管理層批準設定一個對應的考核指標?！?/p>

同時，賀梓修表示，從2024年1月1日起，參與該股權激勵的廣東喜珍員工的工資按2023年的業(yè)績來浮動，“這些員工要放棄50%的固定薪資改為浮動薪資”。不過，參與該股權激勵的幾位上市公司高管的薪資辦法并未敲定。

關于退出機制，賀梓修表示：“解鎖的激勵份額由奧士康回購，回購價格不高于市場公允價值?！?/p>

不過，針對該計劃下的納稅問題又如何解決，公司未進行回復。