(相關(guān)資料圖)

奧士康日前披露的2023年半年度報(bào)告顯示，其重要子公司廣東喜珍電路科技有限公司（簡(jiǎn)稱“廣東喜珍”）已從公司全資子公司悄然變?yōu)榱丝毓勺庸?。這一變化源于奧士康3月15日發(fā)布的《關(guān)于全資子公司增資實(shí)施股權(quán)激勵(lì)及公司放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

中國(guó)證券報(bào)記者調(diào)查梳理發(fā)現(xiàn)，從中小股東權(quán)益是否受到事實(shí)性侵害的角度考慮，奧士康這份“另類”的股權(quán)激勵(lì)存在定價(jià)是否公允、利潤(rùn)分配如何約定、是否用分紅沖抵出資、是否為假股權(quán)激勵(lì)真股權(quán)買賣、是否侵害了中小股東權(quán)益等五大疑問(wèn)，上市公司有必要及時(shí)向投資者作出正面解答。

就上述疑問(wèn)，中國(guó)證券報(bào)記者以郵件的形式采訪了奧士康。奧士康方面針對(duì)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了書(shū)面回復(fù)，公司董事會(huì)秘書(shū)賀梓修還致電記者進(jìn)行了解釋。不過(guò)，奧士康方面的回復(fù)和解釋，雖然透露了不少信息，但仍存在與實(shí)際情況矛盾或未充分說(shuō)明的情況。

高管層及核心骨干獲得重要子公司28%股權(quán)

奧士康3月15日發(fā)布《關(guān)于全資子公司增資實(shí)施股權(quán)激勵(lì)及公司放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，公司擬對(duì)全資子公司廣東喜珍實(shí)施增資，并通過(guò)肇慶佐安企業(yè)管理中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“肇慶佐安”）作為股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)向廣東喜珍增資。

公告顯示，本次合計(jì)增資1.63億元，奧士康放棄本次增資的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，增資完成后，廣東喜珍注冊(cè)資本將增加至5.67億元。其中，奧士康持有廣東喜珍72%股權(quán)，肇慶佐安持有廣東喜珍28%股權(quán)。廣東喜珍由奧士康全資子公司變?yōu)閵W士康控股子公司。

公開(kāi)資料顯示，肇慶佐安為奧士康股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)，其合伙人中包含奧士康董事兼高管徐文靜、何高強(qiáng)、賀梓修，同時(shí)包含公司其他核心骨干人員等。奧士康董事長(zhǎng)程涌、董事兼總經(jīng)理賀波間接控制肇慶佐安。

廣東喜珍是奧士康的重要子公司，成立于2019年，經(jīng)營(yíng)范圍包括研發(fā)、生產(chǎn)、銷售高密度互連積層板、多層撓性板、CCL覆銅板、電子裝配、剛撓印刷電路板及封裝載板等。2023年上半年，廣東喜珍實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.24億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8156.22萬(wàn)元。廣東喜珍是對(duì)上市公司利潤(rùn)貢獻(xiàn)最大的子公司。

根據(jù)2023年半年報(bào)，奧士康對(duì)廣東喜珍的描述已從此前的全資子公司變?yōu)榭毓勺庸?，后者的注?cè)資本也從此前的4.08億元增至5.67億元。這意味著，奧士康3月15日披露的全資子公司增資實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已經(jīng)實(shí)施完畢，奧士康高管層及其他核心骨干人員獲得了廣東喜珍28%股份。

五大疑問(wèn)亟需公司解答

雖然奧士康全資子公司增資實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已經(jīng)實(shí)施完畢，但中國(guó)證券報(bào)記者梳理公告并調(diào)查采訪發(fā)現(xiàn)，這份“另類”且公告內(nèi)容十分簡(jiǎn)潔的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃存在五大疑問(wèn)，亟需公司向廣大中小投資者作出說(shuō)明，以保障廣大中小投資者的利益。

疑問(wèn)一：根據(jù)未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)測(cè)算出的定價(jià)是否具備公允性？

根據(jù)公告，廣東喜珍28%股權(quán)的定價(jià)為1.63億元，其定價(jià)依據(jù)是：“采用收益法評(píng)估的廣東喜珍的股東全部權(quán)益于評(píng)估基準(zhǔn)日2022年9月30日的市場(chǎng)價(jià)值為4.194億元。公司根據(jù)評(píng)估價(jià)值確定肇慶佐安按照每1.03元認(rèn)繳1元新增注冊(cè)資本的標(biāo)準(zhǔn)對(duì)廣東喜珍進(jìn)行增資。”

值得注意的是，廣東喜珍2022年9月30日的數(shù)據(jù)是未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)。僅一個(gè)月后的4月29日，奧士康披露了其2022年年度報(bào)告，廣東喜珍經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)為4.7863億元，較2022年9月30日未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)4.0899億元增值約7000萬(wàn)元。

不過(guò)，奧士康在書(shū)面回復(fù)中國(guó)證券報(bào)記者時(shí)表示，2022年三季報(bào)與2022年年報(bào)相比，財(cái)務(wù)報(bào)表準(zhǔn)確性不構(gòu)成較大差異。

奧士康在公告中明確了此次增資屬于關(guān)聯(lián)交易，盡管經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)在隨后一個(gè)月就出爐了，然而這樣一場(chǎng)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)基準(zhǔn)仍然沿用未經(jīng)第三方審計(jì)的數(shù)據(jù)，奧士康的高管層理應(yīng)向投資者充分說(shuō)明該定價(jià)是否具備公允性。

對(duì)此，賀梓修向中國(guó)證券報(bào)記者解釋稱：“股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在2022年9月就開(kāi)始籌劃，2022年12月開(kāi)始推進(jìn)相關(guān)工作，因此以廣東喜珍2022年9月30日未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)作為定價(jià)基準(zhǔn)是合理的?！?/p>

疑問(wèn)二：突增的凈資產(chǎn)和凈利潤(rùn)，是否侵害了中小股東的利益？

8月10日，奧士康披露半年報(bào)。2023年半年報(bào)中，廣東喜珍的凈資產(chǎn)已增至5.6億元，較《關(guān)于全資子公司增資實(shí)施股權(quán)激勵(lì)及公司放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》披露的廣東喜珍2022年9月30日未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)4.09億元有較大增值。

經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)方面，2023年上半年，廣東喜珍的凈利潤(rùn)為8156.22萬(wàn)元；而廣東喜珍2022年9月30日未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)僅為2992.21萬(wàn)元。2023年上半年廣東喜珍的凈利潤(rùn)同樣較其2022年9月30日未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)有較大增值。

梳理時(shí)間線，《關(guān)于全資子公司增資實(shí)施股權(quán)激勵(lì)及公司放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》發(fā)布日期為3月15日，國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示的廣東喜珍股東變更日期為5月22日。

不難發(fā)現(xiàn)，無(wú)論是《關(guān)于全資子公司增資實(shí)施股權(quán)激勵(lì)及公司放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》發(fā)布時(shí)，還是廣東喜珍股東變更時(shí)，奧士康管理層都能明確知道廣東喜珍無(wú)論是凈資產(chǎn)還是凈利潤(rùn)都有較大增值。

奧士康理應(yīng)說(shuō)明，在明知增值較大的情況下，公司卻放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，仍按照2022年9月30日的未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)對(duì)廣東喜珍進(jìn)行定價(jià)，并于半年報(bào)發(fā)布前完成了股權(quán)變更，雖然奧士康的合并報(bào)表范圍并未發(fā)生改變，但公司歸母凈利潤(rùn)因此有所減少，是否侵害了中小投資者的利益？

對(duì)此，奧士康書(shū)面回復(fù)稱，今年1月到6月，廣東喜珍實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)100%合并到母公司，公司歸母凈利潤(rùn)并未因子公司股權(quán)激勵(lì)減少。同時(shí)，廣東喜珍2023年半年度凈利潤(rùn)較高增長(zhǎng)系公司實(shí)施了員工激勵(lì)計(jì)劃，充分調(diào)動(dòng)了員工潛能，參與人員自愿放棄部分固定工資。

不過(guò)，賀梓修卻在跟記者解釋時(shí)明確表示，參與人員自愿放棄部分固定工資這一約定將于2024年1月1日起實(shí)施。同時(shí)，參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司高管暫未對(duì)薪資部分作出約定。

疑問(wèn)三：增資方式為認(rèn)繳，利潤(rùn)分配是如何約定的？

天眼查顯示，5月22日，廣東喜珍已經(jīng)完成了股東變更，增加肇慶佐安為持股28%的股東。不過(guò)，公司實(shí)繳出資金額并未發(fā)生變化。這一點(diǎn)，在奧士康的半年報(bào)中和國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中也有印證。

奧士康2023年半年報(bào)中的現(xiàn)金流量表顯示，公司吸收投資收到的現(xiàn)金和公司子公司吸收少數(shù)股東投資收到的現(xiàn)金均為0。國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中關(guān)于廣東喜珍的股東及出資信息一欄中，也僅有奧士康實(shí)繳出資4.08億元的信息，肇慶佐安并未實(shí)繳出資。

這意味著，奧士康高管層及其他核心人員獲取廣東喜珍28%股權(quán)的方式是認(rèn)繳而非實(shí)繳。在認(rèn)繳出資的情況下，廣東喜珍的利潤(rùn)如何分配？半年報(bào)中廣東喜珍已被劃為控股子公司，是否意味著相關(guān)人員在分文未出的情況下已經(jīng)分走28%權(quán)益？

對(duì)此，記者曾于8月21日致電奧士康董秘辦公電話，接聽(tīng)電話的工作人員回復(fù)稱：“我們這個(gè)是認(rèn)繳的，10年內(nèi)完成出資就行了?！?/p>

不過(guò)，賀梓修卻在跟記者解釋時(shí)表示：“我們是實(shí)繳出資，在正式實(shí)行考核之前必須全部實(shí)繳。”同時(shí)，根據(jù)奧士康書(shū)面回復(fù)的信息來(lái)看，相關(guān)協(xié)議明確規(guī)定了“合伙人入伙應(yīng)按時(shí)足額履行實(shí)繳出資義務(wù)?！?/p>

湖南大學(xué)法學(xué)院碩士研究生校外導(dǎo)師、湖南光韻律師事務(wù)所律師盧志文表示：“在資本市場(chǎng)的實(shí)踐中，增資擴(kuò)股引進(jìn)新的股東一般都會(huì)實(shí)繳?，F(xiàn)在廣東喜珍已經(jīng)完成了注冊(cè)資本和股東變更，可是資金沒(méi)有到位，實(shí)際上還是認(rèn)繳，而并不是履行了協(xié)議中所說(shuō)的實(shí)繳出資?！?/p>

針對(duì)相關(guān)人員是否在分文未出的情況下已經(jīng)分走廣東喜珍28%權(quán)益這一問(wèn)題，賀梓修表示：“繳款后28%的利潤(rùn)才不歸屬于上市公司。在半年報(bào)中，廣東喜珍的利潤(rùn)也是100%并表的。繳款后的利潤(rùn)分配將按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定處理?！?/p>

盧志文表示：“雖然約定了利潤(rùn)在新進(jìn)股東實(shí)際出資前仍歸屬于上市公司，但其他股東權(quán)益若沒(méi)有特別約定，在股權(quán)完成變更的情況下，新進(jìn)股東是享有相關(guān)權(quán)益的?！?/p>

疑問(wèn)四：是否用分紅款沖抵認(rèn)繳資金？

奧士康相關(guān)公告顯示，根據(jù)公司戰(zhàn)略調(diào)整，廣東喜珍成為奧士康在國(guó)內(nèi)的兩個(gè)重要基地之一，公司諸多資源已向其傾斜。一方面，由上市公司為實(shí)施主體的募投項(xiàng)目“年產(chǎn)80萬(wàn)平方米汽車電子印制電路板建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施主體已變更為廣東喜珍；另一方面，“肇慶奧士康科技產(chǎn)業(yè)園”項(xiàng)目也屬于廣東喜珍。同時(shí)，惠州奧士康的一部分主要生產(chǎn)設(shè)備自2022年9月開(kāi)始轉(zhuǎn)移至廣東喜珍，其部分員工也分流至廣東喜珍。

在此情況下，廣東喜珍的利潤(rùn)處于快速增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，并成為了奧士康利潤(rùn)貢獻(xiàn)最大的子公司。2021年、2022年及2023年上半年，廣東喜珍的凈利潤(rùn)分別為-2562.1萬(wàn)元、2401.64萬(wàn)元、8156.22萬(wàn)元。

可以預(yù)見(jiàn)，廣東喜珍作為一個(gè)資源優(yōu)異、產(chǎn)能不斷升級(jí)擴(kuò)張的子公司，其后續(xù)盈利能力及分紅可期。在此情況下，奧士康應(yīng)向投資者說(shuō)明，其參與此次股權(quán)激勵(lì)的人員的出資資金來(lái)源？是否能用廣東喜珍后續(xù)分紅款沖抵認(rèn)繳資金？

對(duì)此，奧士康書(shū)面回復(fù)稱，各激勵(lì)對(duì)象實(shí)際出資的資金均為其自有或自籌的合法資金，具體繳納時(shí)間由公司根據(jù)實(shí)際情況統(tǒng)一確定。

疑問(wèn)五：本質(zhì)是股權(quán)激勵(lì)還是股權(quán)買賣？

根據(jù)奧士康披露的《關(guān)于全資子公司增資實(shí)施股權(quán)激勵(lì)及公司放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，其將此次關(guān)聯(lián)交易定義為股權(quán)激勵(lì)。不過(guò)，在公告中并未看到奧士康對(duì)此次股權(quán)激勵(lì)設(shè)置業(yè)績(jī)指標(biāo)以及退出機(jī)制。

“雖然奧士康在公告中把這個(gè)定義為股權(quán)激勵(lì)，但是從實(shí)際上來(lái)看，更像是上市公司高管層以及其他核心人員對(duì)子公司28%股權(quán)的收購(gòu)。”相關(guān)業(yè)內(nèi)人士稱。

奧士康應(yīng)向中小投資者明確說(shuō)明，公司高管層以及其他核心人員對(duì)廣東喜珍的增資入股到底是股權(quán)激勵(lì)還是股權(quán)買賣？如果是股權(quán)激勵(lì)，為何沒(méi)有設(shè)置業(yè)績(jī)指標(biāo)以及退出機(jī)制？股權(quán)激勵(lì)以及股票買賣的負(fù)稅不同，那該計(jì)劃下的納稅問(wèn)題又如何解決？

賀梓修解釋稱：“我們這個(gè)是股權(quán)激勵(lì)，但是我們這個(gè)股權(quán)激勵(lì)的跨度是十年，我沒(méi)辦法把十年的考核指標(biāo)制定下來(lái)，我們是每一年由管理層批準(zhǔn)設(shè)定一個(gè)對(duì)應(yīng)的考核指標(biāo)。”

同時(shí)，賀梓修表示，從2024年1月1日起，參與該股權(quán)激勵(lì)的廣東喜珍員工的工資按2023年的業(yè)績(jī)來(lái)浮動(dòng)，“這些員工要放棄50%的固定薪資改為浮動(dòng)薪資”。不過(guò)，參與該股權(quán)激勵(lì)的幾位上市公司高管的薪資辦法并未敲定。

關(guān)于退出機(jī)制，賀梓修表示：“解鎖的激勵(lì)份額由奧士康回購(gòu)，回購(gòu)價(jià)格不高于市場(chǎng)公允價(jià)值?！?/p>

不過(guò)，針對(duì)該計(jì)劃下的納稅問(wèn)題又如何解決，公司未進(jìn)行回復(fù)。