日前，威創(chuàng)股份因轉(zhuǎn)讓全資子公司一事，收深交所關(guān)注函。關(guān)注函中，深交所質(zhì)疑本次交易是否存在損害上市公司利益的情形。

2億甩賣三家全資子公司

【資料圖】

7月27日，威創(chuàng)股份披露公告稱，擬向江蘇寶力重工科技（以下簡稱寶力重工）轉(zhuǎn)讓所持有的北京紅纓時代教育科技有限公司、北京金色搖籃教育科技有限公司及常青藤智庫（北京）教育科技有限公司（以下簡稱常青藤）三家全資子公司（以下簡稱標的公司）100%的股權(quán)，交易價格為2.07億元。

當時的公告也顯示，截至2023年3月31日，常青藤對威創(chuàng)股份還有1.1億元其他應付款。而對于這一款項，寶力重工承諾將在常青藤工商變更手續(xù)完成前，協(xié)助其處理相關(guān)應付款項。

威創(chuàng)股份在公告中表示，此次交易符合公司實際經(jīng)營情況和未來發(fā)展需要，有助于公司集中優(yōu)勢發(fā)展重點業(yè)務，提高運營和管理效率，不存在損害公司及股東利益的情形。經(jīng)過財務部初步測算，此次交易將形成資產(chǎn)處置收益約為1300.85萬元(未扣除稅項及開支)。所得款項將用于補充公司的流動資金，預計對公司的財務狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生積極影響。

董事投反對票

但之后，對外披露的董事會決議報告卻顯示，董事李昂對該議案投反對票。李昂認為，本次交易完成后，將導致公司被動形成對合并報表范圍以外公司提供財務資助的情形，且常青藤評估基準日股東全部權(quán)益價值為負，無法履行付款承諾的風險較高。

據(jù)公告披露，紅纓時代采取收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為1.26億元，較評估基準日(2023年3月31日，下同)股東全部權(quán)益價值的增值率為87.19%；金色搖籃采用收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為1.33億元，估值增值率為92.01%；常青藤則采取資產(chǎn)基礎法評估，在評估基準日的股東全部權(quán)益價值為﹣5840.35萬元。

這也引起了深交所的注意，并基于上述事項下發(fā)了關(guān)注函。深交所指出，據(jù)公告顯示，截至2022年3月31日，本次交易買方寶力重工的凈資產(chǎn)為6754.39萬元，交易標的的凈資產(chǎn)合計為4807.18萬元；交易標的的貨幣資金余額合計2472.63萬元。

深交所質(zhì)疑寶力重工支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、協(xié)助常青藤還款的履約能力。要求威創(chuàng)股份結(jié)合寶力重工、交易標的主要財務數(shù)據(jù)、盈利能力、現(xiàn)金流情況、交易資金來源等分析說明，并說明威創(chuàng)股份已采取、擬采取的保障措施。

并要求威創(chuàng)股份結(jié)合交易標的的主營業(yè)務、近三年經(jīng)營情況及主要財務數(shù)據(jù)、相關(guān)資產(chǎn)評估報告及審計報告等，說明本次交易定價的公允性；并解釋公司將交易標的打包出售的原因及必要性，交易完成后是否將對你公司正常業(yè)務開展產(chǎn)生影響。

子公司借款問題由來已久

關(guān)于上述子公司的應付款，已經(jīng)是威創(chuàng)股份長期以來的問題。此前，在2022年報中，針對威創(chuàng)股份“大額資金往來未披露”，年審會計師此前對公司2022年度財務報表及內(nèi)部控制均出具帶強調(diào)事項段的無保留意見。

基于上述情形，今年6月，深交所對威創(chuàng)股份下發(fā)監(jiān)管函。深交所披露，2022年1月至2023年4月期間，威創(chuàng)股份向北京金色搖籃等八家公司提供借款，累計金額為2.61億元，日最高余額為1.34億元。截至2023年4月19日，上述資金已經(jīng)收回。深交所認為威創(chuàng)股份未就上述財務資助及時履行審議程序和信息披露義務，要求威創(chuàng)股份及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員吸取教訓，及時整改。

據(jù)最新財報顯示，2023年一季度，威創(chuàng)股份實現(xiàn)營收1.12億元，同比下降13.02%，歸母凈利潤1442.78萬元，同比下降2.42%。

2022年威創(chuàng)股份營收約5.15億元，同比減少25.28%，歸母凈利潤約4192.6萬元，同比扭虧為盈。其中，兒童教育服務業(yè)務實現(xiàn)營收1.99億元，同比減少32.21%；電子視像業(yè)務實現(xiàn)營收3.16億元，同比減少20.16%。

對于兒童教育服務收入的減少，財報中，威創(chuàng)股份稱受外部環(huán)境影響，全國大部分幼兒園無法順利開園，對該板塊業(yè)務產(chǎn)生巨大影響，導致平臺客戶服務采購基本處于停滯，幼兒園服務業(yè)務、商品銷售業(yè)務承壓。同時，線下兒童成長場景處于關(guān)閉狀態(tài)，生存困難，加之線上教育搶占市場，對于線下業(yè)務形態(tài)也造成較大沖擊，全年業(yè)務發(fā)展情況低于預期。

2022年報中，威創(chuàng)股份也直言，從公司運營角度看，幼兒教育板塊主要收入來源為幼兒園服務提供、商品銷售及幼兒成長場景搭建，自2019年度以來，受政策等影響，公司幼教業(yè)務收入持續(xù)降低，未來幼兒教育產(chǎn)業(yè)經(jīng)營情況具有強烈的不確定性，為充分維護公司股東相關(guān)利益，公司將認真研判未來幼兒教育產(chǎn)業(yè)形勢，根據(jù)情況調(diào)整公司經(jīng)營戰(zhàn)略，持續(xù)提升整體業(yè)務水平和收入結(jié)構(gòu)，探索業(yè)務模式，迎接新形勢下幼教產(chǎn)業(yè)的新挑戰(zhàn)，打造新機遇。