中國(guó)基金報(bào)記者 南深

(資料圖片僅供參考)

7月2日晚，ST步森公告，公司及相關(guān)當(dāng)事人收到浙江證監(jiān)局出具的《行政處罰事先告知書》，因多個(gè)重大事項(xiàng)未及時(shí)、準(zhǔn)確披露，或相關(guān)當(dāng)事人未及時(shí)告知上市公司，浙江證監(jiān)局?jǐn)M對(duì)ST步森警告、罰款100萬元，對(duì)時(shí)任實(shí)控人、董事長(zhǎng)警告、王春江罰款120萬元，對(duì)時(shí)任董秘張優(yōu)警告、罰款50萬元。

作為一家老牌服裝企業(yè)，ST步森2011年登陸資本市場(chǎng)，近年卻成為一個(gè)殼公司被倒來倒去，自2015年始ST步森控制權(quán)共被轉(zhuǎn)手四次。從“星河系”徐茂棟，到P2P愛投資趙春霞，都暴雷了，之后公司控制權(quán)傳遞到同樣靠互金起家的王春江手中，但其卻長(zhǎng)期滯留海外，由丈母娘王雅珠代管至今。

至2022年，ST步森扣非后凈利潤(rùn)已經(jīng)連續(xù)9年為負(fù)值，年審會(huì)計(jì)師已連續(xù)4年對(duì)公司出具帶持續(xù)經(jīng)營(yíng)重大不確定性段落的審計(jì)意見。5月26日深交所度公司出具2022年年報(bào)問詢函，其中就提到公司“是否存在扣除后營(yíng)業(yè)收入低于1 億元而規(guī)避股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形”。公司延期兩次后，至今未回復(fù)問詢函。

最長(zhǎng)延遲11個(gè)月披露重大事項(xiàng)

公司、實(shí)控人、董秘都被罰

步森股份（ST步森）于2022年11月11日收到《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案告知書》（證監(jiān)立案字01120220018號(hào)），因公司涉嫌未按規(guī)定披露重大事件等，根據(jù)《證券法》《行政處罰法》等法律法規(guī)，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)決定對(duì)公司立案調(diào)查。

2023年6月30日，公司及相關(guān)當(dāng)事人收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)浙江監(jiān)管局出具的《行政處罰事先告知書》。

經(jīng)查明，2021年1月22日，步森股份控股股東東方恒正所持公司全部股份2240萬股被司法凍結(jié)，占公司總股本的15.55%。2021年6月，步森股份時(shí)任董事長(zhǎng)王春江、時(shí)任董事會(huì)秘書張優(yōu)知悉上述凍結(jié)情況。步森股份遲至2021年12月29日才發(fā)布《關(guān)于實(shí)際控制人、控股股東股份被凍結(jié)的公告》。

2022年1月18日，步森股份時(shí)任董事趙玉華涉嫌犯罪被公安機(jī)關(guān)刑事拘留。期間王春江實(shí)際履行董事長(zhǎng)職責(zé)，知悉該情況。遲至三個(gè)多月后的2022年4月22日，公司發(fā)布《關(guān)于公司非獨(dú)立董事離職的公告》，披露趙玉華因個(gè)人原因辭去董事職務(wù)。

2022年4月2日，中國(guó)人民銀行廣州分行對(duì)步森股份時(shí)任實(shí)際控制人王春江作出《行政處罰決定書》。收到處罰后，王春江未及時(shí)告知公司，導(dǎo)致公司遲至2022年4月16 日及22 日披露上述相關(guān)情況。

步森股份未及時(shí)披露且未在2021年半年報(bào)中披露東方恒正所持股份被司法凍結(jié)，未及時(shí)披露且未在2022年半年報(bào)及年報(bào)中披露報(bào)告期內(nèi)董事涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述的信息披露違法行為。

王春江擔(dān)任董事長(zhǎng)或?qū)嶋H履行董事長(zhǎng)職責(zé)期間，知悉東方恒正所持股份被司法凍結(jié)及董事涉嫌犯罪被采取強(qiáng)制措施，未組織督促公司及時(shí)、準(zhǔn)確進(jìn)行披露。作為實(shí)際控制人，王春江隱瞞收到重大行政處罰事項(xiàng)未及時(shí)告知，導(dǎo)致公司未能按規(guī)定及時(shí)披露，其行為已構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款所述“發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關(guān)事項(xiàng)導(dǎo)致發(fā)生上述情形的”行為。

時(shí)任董秘張優(yōu)知悉東方恒正所持股份被司法凍結(jié)，未及時(shí)組織辦理信息披露，未能保證 2021 年半年報(bào)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，違反了《證券法》第八十二條第三款的規(guī)定，是該事項(xiàng)直接負(fù)責(zé)的主管人員。

浙江證監(jiān)局?jǐn)M決定：一、對(duì)浙江步森服飾股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以100萬元罰款；二、對(duì)王春江給予警告，并處以120萬元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員處以70萬元罰款，作為實(shí)際控制人處以50萬元罰款；三、對(duì)張優(yōu)給予警告，并處以50萬元罰款。

扣非凈利連續(xù)9年為負(fù)

監(jiān)管問詢是否規(guī)避退市條款

這并不是步森股份及相關(guān)人員首次因上述事項(xiàng)被罰。公司及相關(guān)當(dāng)事人還于2023年5月30日收到過浙江證監(jiān)局出具的《關(guān)于對(duì)浙江步森服飾股份有限公司、王雅珠、肖夏采取出具警示函措施的決定》（[2023]35號(hào)）。公司、王雅珠（王春江丈母娘）、肖夏（現(xiàn)任董事）被分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

而據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2022年至2023年，因股東股份被法院凍結(jié)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、業(yè)績(jī)預(yù)告不準(zhǔn)確等涉及信息披露違規(guī)事項(xiàng)，兩年內(nèi)深交所合計(jì)向公司下發(fā)8封監(jiān)管函，浙江證監(jiān)局向ST步森下發(fā)了4封警示函。

ST步森的最初的主營(yíng)業(yè)務(wù)是“步森”品牌男裝的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，于2011年3月30日在深圳證券交易所主板上市。2015年牛市高峰時(shí)，步森股份市值一度超80億，而最新市值已經(jīng)僅7億多。

自2015年開始，ST步森開始出現(xiàn)輾轉(zhuǎn)多次的跨界、易主經(jīng)歷，共被轉(zhuǎn)手四次，8年內(nèi)5度易主。而從“星河系”徐茂棟，到P2P愛投資趙春霞，都暴雷了，之后公司控制權(quán)傳遞到同樣靠互金起家的王春江手中，但其卻長(zhǎng)期滯留海外不歸，由丈母娘王雅珠代管至今。

2022年年報(bào)顯示，公司2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.38億元，較2021年下降50.43%，歸母凈利潤(rùn)為-7102.78萬元，扣非后凈利潤(rùn)連續(xù)9年均為負(fù)值，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額連續(xù)6年均為負(fù)值。亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告，并將收入確認(rèn)列入關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)之一。年審會(huì)計(jì)師已連續(xù)4年對(duì)公司出具帶持續(xù)經(jīng)營(yíng)重大不確定性段落的審計(jì)意見。年度營(yíng)業(yè)收入扣除金額為220.65萬元，年審會(huì)計(jì)師已出具專項(xiàng)報(bào)告進(jìn)行確認(rèn)。

深交所5月26日對(duì)ST步森下發(fā)2022年年報(bào)的問詢函，要求公司說明報(bào)告期是否存在其他應(yīng)扣除的與主營(yíng)業(yè)務(wù)無關(guān)或不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入，營(yíng)業(yè)收入扣除事項(xiàng)是否完整，是否存在扣除后營(yíng)業(yè)收入低于1億元而規(guī)避股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形；并結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)惡化、銀行賬戶被凍結(jié)等風(fēng)險(xiǎn)情況，以及審計(jì)報(bào)告顯示持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性問題，說明為改善持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力已采取及擬采取的措施及具體成效。

另外，年報(bào)顯示公司2022年服裝制造業(yè)實(shí)現(xiàn)收入1.04億元，毛利率54.97%，該項(xiàng)業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入同比下降58.24%，同時(shí)毛利率提高6.95個(gè)百分點(diǎn)。問詢函要求公司結(jié)合服裝制造業(yè)務(wù)的成本結(jié)構(gòu)等因素，說明該業(yè)務(wù)毛利率水平較高以及在收入大幅下滑的同時(shí)其毛利率水平仍有所提升的原因，與行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)及同行業(yè)可比公司相比是否存在較大差異。

截至目前，公司已經(jīng)公告兩次延期回復(fù)問詢函，至今一個(gè)多月過去仍未回復(fù)。