日前,孩子王發(fā)布對深交所關(guān)注函的回復(fù),就收購樂友國際65%股權(quán)相關(guān)事項作出說明。
關(guān)注函中,深交所要求孩子王說明樂友國際2023年承諾業(yè)績低于2022年凈利潤的原因、業(yè)績承諾方案的制定依據(jù)等。對此,公司稱,預(yù)計樂友國際2023年—2025年的營收分別為20.54億元、22.44億元、25.08億元,預(yù)計實現(xiàn)凈利潤分別為8106.38萬元、1億元、1.18億元。樂友國際2023年承諾業(yè)績低于2022年凈利潤,主要系2022年因政府補助等形成的其他收益、投資收益、資產(chǎn)減值損益、處置損益、營業(yè)外收支等形成的累計金額為1074.26萬元,這些具有偶發(fā)性或部分無法合理預(yù)測,因此在2023年業(yè)績預(yù)測和承諾業(yè)績中均未考慮。而且2023年及以后,公司按照歷史年度平均綜合稅率21.10%進(jìn)行測算,所得稅費用有所增長,其中2023年預(yù)計比2022年增加427.27萬元。此外,受宏觀環(huán)境影響,2022年樂友國際對人員進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整,同時主動與物業(yè)溝通減租及免租事宜,導(dǎo)致期間費用較低。結(jié)合當(dāng)下行業(yè)市場工資增長水平、租金增長率因素,預(yù)計2023年及以后期間費用上升,稅金及期間費用整體增加。
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回復(fù)中提到,如果標(biāo)的資產(chǎn)未能實現(xiàn)業(yè)績承諾,需要按照協(xié)議約定進(jìn)行補償。此次交易的業(yè)績承諾方將其持有的樂友國際15%股權(quán)質(zhì)押給公司。以2022年12月31日為基準(zhǔn)日的目標(biāo)公司收益法評估價值測算,該部分股權(quán)對應(yīng)的估值為2.41億元,交易對方業(yè)績承諾三年合計為2.99億元,根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的業(yè)績補償公式,交易對方按交易完成后上市公司占樂友國際全部股權(quán)的比例(65%)進(jìn)行補償,因此業(yè)績承諾的補償上限為1.94億元,上述樂友國際15%質(zhì)押股權(quán)價值可以覆蓋業(yè)績承諾補償上限,以保證業(yè)績承諾補償義務(wù)的實現(xiàn)。
對于業(yè)績承諾和交易作價差異較大的問題,孩子王稱此次交易的業(yè)績承諾系交易各方根據(jù)評估機構(gòu)對樂友國際評估的預(yù)測凈利潤數(shù)協(xié)商確定,與收益法評估預(yù)測凈利潤不存在差異。交易對價系各方商業(yè)談判的結(jié)果,評估增值率與同行業(yè)可比案例基本一致,市盈率低于同行業(yè)可比公司水平。在交易作價基礎(chǔ)上,為保護(hù)上市公司利益不受損害的情況下,交易雙方設(shè)置了業(yè)績承諾和以凈利潤實現(xiàn)程度為基礎(chǔ)的業(yè)績補償方案,具有合理性。
對于交易完成后形成的商譽,孩子王稱,此次交易產(chǎn)生的商譽金額預(yù)計不低于7.75億元,占公司模擬合并后總資產(chǎn)比例不低于7.95%,凈資產(chǎn)的比例不低于24.97%。公司坦言,此次交易標(biāo)的資產(chǎn)的成交價格較其可辨認(rèn)凈資產(chǎn)增值較高,為應(yīng)對商譽減值風(fēng)險,公司擬采取的應(yīng)對措施包括協(xié)助樂友國際加強區(qū)域布局,持續(xù)增強盈利能力、持續(xù)加強協(xié)同效應(yīng),發(fā)揮雙方資源優(yōu)勢、對樂友國際進(jìn)行有效整合,提升樂友國際治理水平。
對于樂友國際的線下門店情況,孩子王表示,截至2022年末,樂友國際已經(jīng)在全國開設(shè)了494家直營門店、50家托管加盟店。自成立以來,樂友國際就采用小店經(jīng)營模式,平均單店面積在200-300平方米,在門店開立及運營時具有較高的靈活性。2022年,樂友國際直營門店數(shù)量有所下降,主要系管理層根據(jù)門店整體經(jīng)營質(zhì)量,戰(zhàn)略性關(guān)閉長期虧損門店,并撤出非優(yōu)勢區(qū)域,以保證樂友國際健康、穩(wěn)定運營。
深交所還要求公司說明2022年樂友國際銷售費用和管理費用下降的原因。孩子王稱,2022年樂友國際的銷售費用同比減少13.55%,管理費用同比下降42.88%,主要系職工薪酬及福利、租賃費與物業(yè)管理費下降,影響因素包括降本增效帶來的人員結(jié)構(gòu)優(yōu)化、超預(yù)期突發(fā)事件影響等。
深交所提到,2022年樂友國際支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金內(nèi)容及其較2021年大幅減少。對此,孩子王稱,這主要系日常經(jīng)營付現(xiàn)費用下降導(dǎo)致,期內(nèi)支付銷售費用中租賃及物業(yè)管理費下降,同時,為提高運營效率,樂友國際適度減少了促銷推廣費、臨時勞務(wù)費、廣宣費和物流運費的支付,也減少了IT技術(shù)服務(wù)費、差旅費、辦公費等。
深交所提到,截至2022年末,樂友國際的資產(chǎn)負(fù)債率為79.73%,要求公司說明其資產(chǎn)負(fù)債率較高的原因及合理性,并說明此次交易對公司負(fù)債結(jié)構(gòu)的影響。對此,孩子王稱,零售行業(yè)普遍存在通過大規(guī)模租賃物業(yè)開展線下門店業(yè)務(wù)的情況,因此自2021年開始施行新租賃準(zhǔn)則后,零售行業(yè)內(nèi)企業(yè)因新增確認(rèn)使用權(quán)資產(chǎn)和租賃負(fù)債導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率均大幅上升的情況。與同行業(yè)可比公司平均值相比,樂友國際在資產(chǎn)負(fù)債率方面不存在顯著差異。
孩子王透露,此次收購資金40%來源于自有資金,60%來源于自籌資金,自籌資金主要為銀行并購貸款。交易完成后,公司資產(chǎn)總額和負(fù)債總額將同步增加,資產(chǎn)負(fù)債率變動為68.16%,仍維持在行業(yè)合理水平。而公司的營業(yè)收入規(guī)模預(yù)計將達(dá)到100億元以上,目標(biāo)公司將與上市公司在市場布局、運營模式、供應(yīng)鏈資源、倉儲物流及數(shù)字化應(yīng)用整合等方面充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng),進(jìn)一步強化上市公司的規(guī)模優(yōu)勢及市場龍頭地位。同時,公司稱資金相對充足,此次交易不會對公司日常經(jīng)營流動性產(chǎn)生重大不利影響。
除此之外,孩子王還對樂友國際的存貨、其他可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及金額做出了說明。