6月15日，生物谷回復(fù)了北交所的年報問詢函，用了相當(dāng)大的篇幅回應(yīng)控股股東以及實控人資金占用問題，而其控股股東金沙江包括擔(dān)保類或有負債在內(nèi)的累計負債總額達13.16億元，回復(fù)函并沒有提及后續(xù)歸還上市公司占用資金的具體時間安排。

(資料圖)

事實上，自5月31日以來，公司已收到三次問詢函，被要求說明擬聘任第三方專業(yè)機構(gòu)協(xié)助核查的具體原因、目前董事會是否能夠正常運行、拒絕控股股東召開臨時股東大會并罷免董事的提案原因等，均與公司深陷資金占用泥潭有關(guān)。

此前生物谷曾因具備生產(chǎn)千金藤素片的設(shè)備和技術(shù)條件被爆炒成“新冠概念股”，股價一度飆漲，但后續(xù)卻因為資金占用問題，創(chuàng)下多項北交所“第一”：其為首家被證監(jiān)會立案調(diào)查的北交所公司，領(lǐng)到了北交所成立以來首起行政處分罰單，同時也是北交所首例變更實控人公司，其股價也坐了一回“過山車”。

控股股東累計負債總額超13億

生物谷日前披露了對北交所2022年年報問詢函的回復(fù)公告，按要求對控股股東以及實控人資金占用、公司銷售收入與銷售費用變動、前五大客戶變化、應(yīng)收賬款與在建工程進展等問題進行說明。

根據(jù)生物谷的2022年年度報告，報告期內(nèi)公司實現(xiàn)營業(yè)收入5.87億元，同比增長3.74%；歸屬于母公司所有者的凈利潤虧損4916.88萬元，由盈轉(zhuǎn)虧，主要是根據(jù)尚未歸還資金占用余額計提壞賬8995萬元導(dǎo)致公司未彌補虧損增加。

信永中和會計師事務(wù)所對其2022年報出具了保留意見的審計，北交所則發(fā)出了年報問詢函，要求公司結(jié)合其資信情況、解決資金占用方案以及后續(xù)還款計劃進行說明。

生物谷此前的公告顯示，2021年8月起生物谷分別委托銀豐泰基金、國深融資租賃2家公司理財資金2.65億元、0.12億元，隨后上述理財資金通過多家第三方轉(zhuǎn)給金沙江及其關(guān)聯(lián)方，占用資金2.77億元。2022年6月30日，金沙江及林艷和歸還資金 1000萬元；同年7月6日又歸還1000萬元，目前金沙江尚未歸還公司資金合計為2.57億元。生物谷表示，金沙江占用資金數(shù)額較大，若不履行還款承諾將對公司的經(jīng)營現(xiàn)金流、營業(yè)利潤以及持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不利影響。截至2022年12月31日，公司已根據(jù)尚未歸還資金占用余額計提壞賬8995萬元，信用減值損失本期同比增加 31344.06%。

在回復(fù)問詢時，生物谷用了相當(dāng)大的篇幅回應(yīng)了控股股東以及實控人資金占用問題。生物谷的回復(fù)顯示，經(jīng)過梳理，控股股東金沙江包括擔(dān)保類或有負債在內(nèi)的累計負債總額達13.16億元，而根據(jù)資產(chǎn)評估報告顯示其資產(chǎn)評估價值為6.40億元；同時生物谷實控人林艷和主要負債包括2.28億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款以及個人擔(dān)保類或有負債2.81億元，而根據(jù)資產(chǎn)評估報告中顯示的林艷和旗下?lián)碛匈Y產(chǎn)評估價值為1.88億元。公司沒有在回復(fù)函中提及具體還款時間，稱金沙江與林艷和表示將通過妥善處理與新意資本交易合作以及積極尋找投資方來籌集資金，用于解決對生物谷的資金占用問題。生物谷表示，金沙江、林艷和所持的股權(quán)、不動產(chǎn)均已被抵押/質(zhì)押，且已經(jīng)凍結(jié)。

在2022年年報業(yè)績說明會上，當(dāng)投資者問及如何追討被占用資金時，公司表示，本著勤勉盡責(zé)、誠實守信的原則，一是督促金沙江及林艷和落實關(guān)于解決資金占用問題的方案；二是進一步與金沙江及林艷和保持溝通，圍繞解決資金占用問題方案開展工作；三是穩(wěn)步推進資金占用訴訟工作，保證公司的合法權(quán)益，截至目前，案件尚在審理過程中。公司將結(jié)合還款進度，遵照會計準(zhǔn)則謹(jǐn)慎估計尚未歸還資金所需計提的壞賬。

“最大的問題是沒有一個還款計劃！”有業(yè)內(nèi)人士對此表示無奈，“站在客觀、不考慮任何傾向性的角度來說，被占用資金2個多億，過了一年多都沒有還，沒有任何結(jié)論，也拿不出一個還款計劃。從回復(fù)函來看，控股股東以及實控人已經(jīng)資不抵債，而計提壞賬造成了巨額虧損，作為投資者來說，我的權(quán)益得不到任何保護?！?/strong>

新、老實控人搶奪控制權(quán)？

在回復(fù)年報問詢函之前，生物谷還因擬聘任第三方專業(yè)機構(gòu)協(xié)助核查、拒絕控股股東召開臨時股東大會并罷免董事的提案而二次收到北交所問詢函。

5月29日，公司董事會審議議案，其中，議案一《擬提請聘任第三方專業(yè)機構(gòu)協(xié)助核查的議案》和議案三《擬制定 的議案》，均有2名董事提出反對意見。6月6日，生物谷披露《關(guān)于金沙江公司提議召開公司2023年第三次臨時股東大會請求事項的回復(fù)意見的公告》稱，收到控股股東金沙江提交的書面材料，提請董事會召集2023年第三次臨時股東大會，審議罷免董事、提名董事等議案。生物谷表示，基于全體董事過半數(shù)的意見，對召開臨時股東大會事項不予審議。

在問詢函中，北交所要求公司說明擬聘任第三方專業(yè)機構(gòu)協(xié)助核查的具體原因，公司目前是否存在應(yīng)披露的重大事項；詳細說明公司董事會拒絕相關(guān)股東提案的理由是否充分、合規(guī)；公司董事會構(gòu)成目前是否符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，公司治理是否有效，“三會”能否正常運行；前述事項對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的影響，以及公司擬采取的應(yīng)對措施等。

對于聘任第三方專業(yè)機構(gòu)協(xié)助核查的必要性，生物谷回應(yīng)，金沙江未提供經(jīng)審計的《資產(chǎn)負債表》等資料，公司無法判斷金沙江截至目前的資產(chǎn)負債情況（包括資產(chǎn)受限情況）是否準(zhǔn)確、完整；2023年5月29日公司召開董事會前林艷和未提供其資信情況；關(guān)于歸還生物谷資金的計劃，未說明債務(wù)優(yōu)先償還的相關(guān)情況。因此，公司無法判斷金沙江提供的信息是否真實、準(zhǔn)確、需要聘任第三方專業(yè)機構(gòu)協(xié)助核查。

對于拒絕召開臨時股東大會等提案，生物谷稱，基于公司董事會全體董事過半數(shù)董事的意見，公司董事會認(rèn)為《向董事會提議函件》中相關(guān)內(nèi)容及具體提案不清晰、不明確，金沙江的提議事項不符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。公司強調(diào)，已建立了健全的內(nèi)控制度并嚴(yán)格按照相關(guān)制度開展公司治理，公司治理有效，不存在重大缺陷，“三會”正常運行。

對此，有分析人士認(rèn)為，這背后其實是新、老實控人在博弈，搶奪控制權(quán)。其猜測，涉及的股權(quán)后面可能會有一個司法拍賣，因為它已經(jīng)被債權(quán)方申請凍結(jié)，有可能會走司法拍賣的程序。

事實上，去年一直深陷控股股東和實控人違法違規(guī)風(fēng)波的生物谷，經(jīng)歷了高管團隊“大洗牌”，也成為北交所第一家涉及實控人變更的公司。

2022年6月30日，生物谷發(fā)布公告稱，金沙江及林艷和與新意資本基金管理（深圳）有限公司（以下簡稱“新意資本”）簽訂協(xié)議，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓將金沙江持有的1171.13萬股生物谷股份轉(zhuǎn)讓給新意資本設(shè)立的合伙企業(yè)，占總股本9.15%；同時，金沙江、林艷和將合計持有的2455萬股上市公司股份投票權(quán)無償委托給新意資本，占總股本的19.18%。前述協(xié)議的簽訂，將導(dǎo)致公司實控人由林艷和變?yōu)橥趺怠?/p>

資料顯示，新意資本成立于2011年，公司業(yè)務(wù)范圍涵蓋并購重組、股權(quán)投資、財富管理和量化基金，由君聯(lián)眾安投資管理（深圳）有限公司100%持股，后者由王玫持有93%股份。

令人嘆息的燈盞花制劑龍頭

作為一家燈盞花制劑龍頭企業(yè)，生物谷是首批北交所上市公司之一，加上具備生產(chǎn)千金藤素片的設(shè)備和技術(shù)條件而成為"正宗新冠概念股"，股價一度被爆炒，成為北交所率先“出圈”的公司之一。本來前程大好的一家公司，走到如今地步，確實令人嘆息。

用上述業(yè)內(nèi)人士的話來說，“公司經(jīng)營還是很不錯的，效益還是可以的”。

資料顯示，公司主要從事于燈盞花系列藥品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品以燈盞花為基礎(chǔ)原料，運用現(xiàn)代精深加工技術(shù)實現(xiàn)燈盞花有效成分在藥用領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用，主要產(chǎn)品燈盞生脈膠囊和燈盞細辛注射液為治療心腦血管疾病的中成藥。具特色的是燈盞細辛系列產(chǎn)品，以燈盞生脈膠囊、燈盞細辛注射液為主導(dǎo)產(chǎn)品。

2022年5月，生物谷加入"新冠概念股"行列，股價一度被爆炒，連續(xù)兩日“30cm”漲停，股價上攻至5月17日的高點15.90元。隨后在深陷資金被占用泥潭等負面消息的影響下，股價節(jié)節(jié)下行，坐了一回“過山車”。生物谷最新股價為6.70元，相較高點暴跌57.86%，市值為8.58億元。

2019年至2021年生物谷分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.58億元、4.51億元、5.66億元，其中燈盞生脈膠囊和燈盞細辛注射液兩類業(yè)務(wù)收入占比持續(xù)在九成以上；當(dāng)期實現(xiàn)利潤總額分別為1.04億元、0.87億元和0.97億元。

從其2022年年報來看，雖然因大額計提信用減值損失而虧損，但也頗有一些亮點。2022年2月，公司榮獲云南省省級專精特新“小巨人”企業(yè)稱號；2022年6月12日，公司榮獲第33屆全國醫(yī)藥經(jīng)濟信息發(fā)布會的行業(yè)頭部力量重磅獎項，公司獲得“頭部力量·中國醫(yī)藥高質(zhì)量發(fā)展成果企業(yè)”榮譽，成為行業(yè)百強之一，公司產(chǎn)品燈盞生脈膠囊獲得“頭部力量·中國醫(yī)藥高質(zhì)量發(fā)展品牌”榮譽。2022年7月12日，公司入圍2021年度中國中藥企業(yè)百強榜，獲得2021 年度的“中國中藥企業(yè) TOP100”榮譽。

據(jù)生物谷在年報業(yè)績說明會上介紹，目前，公司燈盞生脈膠囊、燈盞細辛注射液等6個燈盞花系列藥品保留在2022版國家醫(yī)保目錄產(chǎn)品；其中燈盞生脈膠囊是具有循證醫(yī)學(xué)證據(jù)的腦卒中二級預(yù)防用中成藥，在產(chǎn)品說明書中記載可用于預(yù)防腦卒中復(fù)發(fā)的口服中成藥，已于2018年進入《國家基本藥物目錄（2018 版）》。燈盞細辛注射液參與國家自然科學(xué)基金項目、國家重大新藥創(chuàng)制科技重大專項課題關(guān)于“中藥注射劑上市后安全性醫(yī)院集中監(jiān)測研究”課題，通過多中心、大樣本、前瞻性、醫(yī)院集中監(jiān)測。

生物谷于2023年4月26日晚間發(fā)布一季度報告稱，期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入1.36億元，同比增長9.93%；歸屬于母公司所有者的凈利潤172.56萬元，而上年同期凈虧損34.67萬元，實現(xiàn)扭虧為盈。