因保薦機(jī)構(gòu) 華金證券被暫停公司保薦和債券承銷業(yè)務(wù)，寶色股份“躺槍”， 再融資進(jìn)程無奈中止。

(資料圖片僅供參考)

作為保薦機(jī)構(gòu)的華金證券需要承擔(dān)怎樣的責(zé)任？保薦機(jī)構(gòu)又該如何做好資本市場的“看門人”？

12月4日晚，寶色股份發(fā)布公告表示，于2022年12月2日收到深交所出具的《寶色股份_再融資_查閱項(xiàng)目中止通知》，因公司為本次向特定對象發(fā)行股票聘請的保薦機(jī)構(gòu)華金證券被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務(wù)活動的監(jiān)管措施，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，深交所中止公司本次發(fā)行上市審核。

記者了解到，11月25日，華金證券因存在投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制不完善、廉潔從業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防控機(jī)制不完善、未按廉潔從業(yè)規(guī)定聘請第三方機(jī)構(gòu)等違規(guī)行為，證監(jiān)會要求其在2022年11月25日至2023年2月24日期間，暫停公司保薦和公司債券承銷業(yè)務(wù)。同日，華金證券時(shí)任總經(jīng)理、分管投行業(yè)務(wù)高管、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、質(zhì)控負(fù)責(zé)人等多位高管也受到不同程度的處罰。

寶色股份因保薦機(jī)構(gòu)被罰而無故“躺槍”，無奈再融資中止。那么，作為保薦機(jī)構(gòu)的華金證券需要承擔(dān)怎樣的責(zé)任？

對此，法律人士向記者表示，“華金證券被采取監(jiān)管措施，根據(jù)交易所的規(guī)定（《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》），發(fā)行人寶色股份定向增發(fā)此時(shí)應(yīng)中止，中止以后發(fā)行人可以按照程序更換保薦機(jī)構(gòu)繼續(xù)發(fā)行。作為保薦機(jī)構(gòu)的華金證券對發(fā)行人應(yīng)承擔(dān)什么樣的責(zé)任，這要看華金證券和發(fā)行人之間的保薦服務(wù)協(xié)議的約定，一般來說主要涉及到費(fèi)用問題。”

7.2億元再融資中止

今年6月23日，寶色股份曾發(fā)布《2022年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案》。據(jù)該預(yù)案，本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣72000萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬全部投入以下項(xiàng)目：高端特材裝備智能制造項(xiàng)目；工程技術(shù)研究院建設(shè)項(xiàng)目；艦船及海洋工程裝備制造提質(zhì)擴(kuò)能項(xiàng)目；補(bǔ)充流動資金與償還債務(wù)。

10月21日，寶色股份收到深圳證券交易所出具的《關(guān)于受理南京寶色股份公司向特定對象發(fā)行股票申請文件的通知》（深證上審〔2022〕511號）。深交所對其公司報(bào)送的向特定對象發(fā)行股票募集說明書及相關(guān)申請文件進(jìn)行了核對，認(rèn)為申請文件齊備，決定予以受理。

此后，寶色股份于2022年11月22日收到深圳證券交易所上市審核中心出具的《關(guān)于南京寶色股份公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函》（審核函〔2022〕020253號）。寶色股份表示，公司收到審核問詢函后會同相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對審核問詢函所列問題逐項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真落實(shí)與答復(fù)，并于2022年11月22日在巨潮資訊網(wǎng)披露了《關(guān)于南京寶色股份公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函之回復(fù)報(bào)告（豁免版）》及其他相關(guān)文件。

然而，歷時(shí)一個(gè)多月，寶色股份的再融資項(xiàng)目卻被宣告中止。

12月4日晚，寶色股份發(fā)布公告表示，于2022年12月2日收到深交所出具的《寶色股份_再融資_查閱項(xiàng)目中止通知》，因公司為本次向特定對象發(fā)行股票聘請的保薦機(jī)構(gòu)被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務(wù)活動的監(jiān)管措施，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》第十九條和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第六十四條等相關(guān)規(guī)定，深交所中止公司本次發(fā)行上市審核。

同時(shí)，寶色股份強(qiáng)調(diào)，因公司與上述中介機(jī)構(gòu)被采取監(jiān)管措施的情形無關(guān)，本次發(fā)行的中止審核不會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。

寶色股份發(fā)布公告稱，公司本次向特定對象發(fā)行股票事項(xiàng)尚需通過深交所審核，并獲得中國證監(jiān)會同意注冊后方可實(shí)施。最終能否通過深交所審核，并獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)及其時(shí)間尚存在不確定性。公司將根據(jù)該事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

公開資料顯示，南京寶色股份公司是專業(yè)從事鈦、鋯、鎳、高級不銹鋼等特材壓力容器和管道管件研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、安裝的高新技術(shù)企業(yè)，于2014年10月在深交所上市，是國內(nèi)首個(gè)特材非標(biāo)裝備制造上市公司。主要產(chǎn)品包括：大型PTA（精對苯二甲酸）、MMA（甲基丙烯酸甲酯）、煤化工、醋酸、煤電等成套裝置的各種設(shè)備；大型船體結(jié)構(gòu)件、船用壓力容器、深潛器及附屬件以及各種特殊用途的管道、管件等，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于石油、化工、冶金、環(huán)保、核電、軍工、海洋工程等領(lǐng)域。

截至12月5日收盤，寶色股份收跌1.3%，最新報(bào)價(jià)18.94元/股，最新市值38.26億元。

保薦機(jī)構(gòu)慘遭重罰

寶色股份此次再融資的保薦機(jī)構(gòu)正是近日慘遭重罰的中小券商——華金證券。

公開資料顯示，華金證券前身是設(shè)立于2000年9月11日的上海久聯(lián)證券經(jīng)紀(jì)有限責(zé)任公司。2005年3月，由中國航天科工集團(tuán)公司等單位實(shí)施重組并更名為航天證券有限責(zé)任公司。2014年3月引進(jìn)戰(zhàn)投并增資擴(kuò)股，成為珠海華發(fā)投資控股有限公司旗下的重要成員企業(yè)。2014年12月，公司正式更名為華金證券有限責(zé)任公司。

11月25日，證監(jiān)會發(fā)布公告披露，經(jīng)查，證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)華金證券存在以下違規(guī)行為：

一是投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制不完善。存在內(nèi)控組織架構(gòu)不健全、對投行項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)管控不力、合規(guī)人員配備不足、未嚴(yán)格落實(shí)收入遞延支付機(jī)制、“三道防線”關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)把關(guān)失效等問題；在吉林碳谷碳纖維股份有限公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在精選層掛牌、江蘇中成緊固技術(shù)發(fā)展股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市、上海香溢花城長租公寓資產(chǎn)支持計(jì)劃、錦州市國有資本投資運(yùn)營（集團(tuán)）有限公司2020年非公開發(fā)行公司債券等項(xiàng)目中，盡職調(diào)查明顯不充分，但質(zhì)控、內(nèi)核未予以充分關(guān)注。

二是廉潔從業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防控機(jī)制不完善；未按廉潔從業(yè)規(guī)定聘請第三方機(jī)構(gòu)。

公告稱，上述情況違反了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱《保薦辦法》）第三十一條、第三十二條、第三十四條、第三十五條，《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》（以下簡稱《合規(guī)管理辦法》）第六條、第二十二條、第二十三條，《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)及其工作人員廉潔從業(yè)規(guī)定》第六條規(guī)定。

按照《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第七十條、《保薦辦法》第六十七條、《合規(guī)管理辦法》第三十二條的規(guī)定，證監(jiān)會決定對華金證券采取以下監(jiān)管措施：一是責(zé)令改正；二是在2022年11月25日至2023年2月24日期間，暫停華金證券保薦和公司債券承銷業(yè)務(wù)。

同日，華金證券時(shí)任總經(jīng)理、分管投行業(yè)務(wù)高管、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、質(zhì)控負(fù)責(zé)人等多位高管也受到不同程度的處罰。具體來看，趙麗峰作為時(shí)任總經(jīng)理、胡旭作為時(shí)任分管投行業(yè)務(wù)高管、賈廣華作為時(shí)任內(nèi)核負(fù)責(zé)人、徐雙作為時(shí)任質(zhì)控部門負(fù)責(zé)人，對相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，按照《保薦辦法》第六十五條、《合規(guī)管理辦法》第三十二條和《廉潔從業(yè)規(guī)定》第十八條的規(guī)定，證監(jiān)會決定對以上人員采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。

據(jù)悉，除寶色股份“踩雷”以外，華金證券還有多單再融資項(xiàng)目，例如東方鋯業(yè)的再融資項(xiàng)目，11月21日已經(jīng)通過發(fā)審會，但仍未拿到發(fā)行批文；以及有多單IPO項(xiàng)目，分別為申報(bào)創(chuàng)業(yè)板的波長光電、網(wǎng)進(jìn)科技等。

壓實(shí)“看門人”責(zé)任

寶色股份因保薦機(jī)構(gòu)被罰而無故“躺槍”，無奈再融資中止。那么，作為保薦機(jī)構(gòu)的華金證券需要承擔(dān)怎樣的責(zé)任？

對此，北京公司股權(quán)律師張?zhí)卦诮邮堋秶H金融報(bào)》記者采訪時(shí)表示，“華金證券被采取監(jiān)管措施，根據(jù)交易所的規(guī)定（《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》），發(fā)行人寶色股份定向增發(fā)此時(shí)應(yīng)中止，中止以后發(fā)行人可以按照程序更換保薦機(jī)構(gòu)繼續(xù)發(fā)行。作為保薦機(jī)構(gòu)的華金證券對發(fā)行人應(yīng)承擔(dān)什么樣的責(zé)任，這要看華金證券和發(fā)行人之間的保薦服務(wù)協(xié)議的約定，一般來說主要涉及到費(fèi)用問題。”

被暫停保薦或承銷資格對于投行而言是較重的處罰，這對于知名投行而言都影響較大，更何況中小券商華金證券。一般何種情況下，保薦機(jī)構(gòu)才會被判定要求暫停其保薦和公司債券承銷業(yè)務(wù)？

張?zhí)叵蛴浾弑硎?，“依?jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2020年）第六十七條，保薦機(jī)構(gòu)如存在虛假記載、遺漏、內(nèi)控缺陷、內(nèi)核盡調(diào)制度缺陷、謀取不正當(dāng)利益等，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以視情節(jié)輕重，暫停保薦業(yè)務(wù)資格3個(gè)月到36個(gè)月。除此之外，并可以責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換董事、監(jiān)事、高級管理人員或者限制其權(quán)利等。”

關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)如何做好資本市場的“看門人”的問題，張?zhí)靥岢鋈c(diǎn)建議：一是機(jī)構(gòu)本身依法依規(guī)做好內(nèi)控、完善工作流程；二是在從事保薦業(yè)務(wù)時(shí)應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性，獨(dú)立判斷委托人提供的信息以及其他中介機(jī)構(gòu)的工作結(jié)果；三是在開展項(xiàng)目時(shí)，嚴(yán)格把關(guān)盡職調(diào)查，全面評估風(fēng)險(xiǎn)，不能流于形式。

另外，財(cái)經(jīng)評論員張雪峰向記者表示，“僅僅是通過該機(jī)構(gòu)的自律行為亦或是證券業(yè)行業(yè)自律行為是很難保證‘看門人’角色不變質(zhì)的，必須通過外部的監(jiān)督機(jī)制進(jìn)行約束。”

張雪峰補(bǔ)充表示，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以通過加強(qiáng)對于證券IPO市場的監(jiān)管，對保薦機(jī)構(gòu)作為資本市場“看門人”的角色進(jìn)行約束，防止保薦機(jī)構(gòu)與上市公司進(jìn)行聯(lián)合造假。證券業(yè)協(xié)會作為自律管理機(jī)構(gòu)，對于行業(yè)中出現(xiàn)的不符合行業(yè)協(xié)會規(guī)定的行為也可以進(jìn)行一定的處罰。另外，媒體作為行使輿論監(jiān)督權(quán)的角色，或許可以從輿論層面對上市公司以及保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)督，甚至對證券業(yè)協(xié)會以及證監(jiān)會亦或是中紀(jì)委駐證監(jiān)會中的相關(guān)工作人員進(jìn)行監(jiān)督，防止他們形成利益聯(lián)合體，從而維護(hù)資本市場的純潔性，保護(hù)廣大投資者的利益。

當(dāng)前，我國相關(guān)監(jiān)管部門正不斷加強(qiáng)對“看門人”違規(guī)行為的處罰力度。證監(jiān)會強(qiáng)調(diào)，全面合規(guī)、有效運(yùn)行的投行內(nèi)控機(jī)制是投行執(zhí)業(yè)質(zhì)量的基礎(chǔ)。下一步，將常態(tài)化開展投行內(nèi)控現(xiàn)場檢查，從“帶病申報(bào)”“一查就撤”、執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在嚴(yán)重缺陷等典型問題入手，重點(diǎn)檢查投行內(nèi)控制度是否健全、運(yùn)行是否有效、人員及保障是否到位等，促進(jìn)保薦機(jī)構(gòu)真正發(fā)揮“看門人”功能，為注冊制行穩(wěn)致遠(yuǎn)夯實(shí)基礎(chǔ)。