時隔五年半,寶能和南玻再次以爭斗的姿態(tài)引發(fā)市場和監(jiān)管的關(guān)注,“寶南之爭”進入“2.0”時代。
(資料圖)
然而,今時不同往日。2016年下半年,寶能系主力成員前海人壽在成為第一大股東后極為強勢,南玻當時的管理團隊集體辭職,寶能系在這場資本與實業(yè)的較量中大勝,劇情并不比“寶萬之爭”遜色。如今,形勢大為不同,寶能陷入流動性危機,前海人壽管理層倒戈,南玻成為寶能與前海人壽相爭的主陣地。
在寶能今昔兩場圍繞南玻的紛爭中,陳琳都是關(guān)鍵人物,她當前為前海人壽監(jiān)事長、南玻董事長。寶能不惜發(fā)起罷免行動,欲解除陳琳等人在前海人壽的職務(wù),結(jié)果是姚振華被監(jiān)管約談,被要求立即糾正不當行為。
8月3日,南玻將召開臨時股東大會,審議董事罷免及選舉相關(guān)議案。屆時,前海人壽是按照股東寶能,還是管理層的意愿進行投票,是這場爭斗誰勝誰負的關(guān)鍵。
寶能接連碰壁
現(xiàn)在來看,南玻董事會在6月22日通過可轉(zhuǎn)債預(yù)案、青海新建高純晶硅項目等議案,是此次紛爭的起點,也是導致寶能與前海人壽翻臉的直接原因。但南玻董事會中代表寶能席位的程細寶,對該董事會議案投的也是贊成票,說明此時寶能與前海人壽的意見仍一致。
根據(jù)預(yù)案,南玻擬發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過28億元,其中20億元投向年產(chǎn)5萬噸高純晶硅項目。該項目即為青海新建高純晶硅項目,總投資約45億元,建設(shè)期20個月。南玻認為,現(xiàn)有高純晶硅產(chǎn)能已經(jīng)不能滿足新增光伏裝機量的需求,要借助行業(yè)發(fā)展大好機會,該項目對南玻新能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展具有重要戰(zhàn)略意義。
6月28日、7月2日,南玻董事張金順、董秘楊昕宇辭職,當時不起眼的兩則公告與紛爭有莫大的關(guān)聯(lián)。其后,風云突變。在寶能主導下,前海人壽7月8日、7月10日召開臨時股東大會和董事會臨時會議,罷免沈成方前海人壽董事、總經(jīng)理職務(wù),罷免陳琳前海人壽監(jiān)事職務(wù),并委派李劍龍作為唯一授權(quán)人參加南玻股東大會,要求對上述可轉(zhuǎn)債相關(guān)議案投反對票。
短短半個月時間,寶能對南??赊D(zhuǎn)債預(yù)案及青海高純晶硅項目的態(tài)度發(fā)生反轉(zhuǎn),甚至不惜罷免多年得力干將。前海人壽因此引發(fā)了監(jiān)管關(guān)注,銀保監(jiān)會7月15日發(fā)出《監(jiān)管意見書》,約談實際控制人姚振華,要求立即糾正不當行為,嚴禁股東不當干預(yù)公司經(jīng)營,切實維護公司局面穩(wěn)定?!侗O(jiān)管意見書》顯示,前海人壽對上述罷免會議不知情,會議未按照公司章程和監(jiān)管要求向全體董事和監(jiān)事發(fā)送通知,且未提前通知監(jiān)管機構(gòu)。
也就是說,寶能在前海人壽的罷免行動過于急躁,并未取得預(yù)期的效果,其也在官網(wǎng)再發(fā)公告,堅決貫徹監(jiān)管意見要求,全面完善前海人壽公司治理,推動前海人壽高質(zhì)量發(fā)展。
寶能采取上述罷免行動,是因為在南玻董事會層面阻止推進可轉(zhuǎn)債及青海高純晶硅項目的行動上受挫,王健(CEO)、程細寶、姚壯和3名董事曾于7月1日晚間發(fā)郵件要求再議上述議案并取消臨時股東大會,被南玻以預(yù)留時間不足、無法滿足法定程序為由拒絕。因此,寶能想要在前海人壽罷免陳琳、沈成芳,再控制前海人壽以第一大股東身份投出反對票,令相關(guān)議案無法通過。
寶能的設(shè)想再次落空,以陳琳為代表的南玻現(xiàn)任管理層充分利用了《公司章程》及公司治理規(guī)則完成阻擊。
7月11日,李劍龍手持前海人壽五位股東(鉅盛華、深粵控股等)蓋章的告知函,要求以前海人壽授權(quán)代表身份進行投票,并且對全部議案及子議案均投反對票。南玻的公告中表示,經(jīng)見證律師核查,前海人壽并未授權(quán)李劍龍,前海人壽的直接股東不屬于公司股權(quán)登記日登記在冊的股東或其代理人,不具備參加股東大會的資格條件,其越過前海人壽并直接授權(quán)代表出席股東大會,不符合相關(guān)法律法規(guī)及《章程》規(guī)定。
此次股東大會的最終結(jié)果是,可轉(zhuǎn)債所有相關(guān)議案均獲得通過。從投票數(shù)據(jù)分析,前海人壽投了贊成票,本為其一致行動人的中山潤田(寶能系)投了反對票。也正是在此次股東大會上,寶能系與前海人壽開始了正面PK,輸?shù)袅诉@一局。
激戰(zhàn)董事會
寶能高級副總裁、南玻董事程細寶在回復(fù)交易所關(guān)注函的時候多次提及:本次可轉(zhuǎn)債的授權(quán)過大,包括不限于發(fā)行定價、利率、規(guī)模等全部授權(quán)董事長或董事長指定個人,以上均有不妥。
這位董事長,就是陳琳。2016年,為寶能進駐南玻打頭陣的就是陳琳,當年與南玻原管理團隊正面交鋒的也是她。彼時,陳琳是寶能在南玻的話事人,為寶能沖鋒陷陣。如今,從寶能的行動上看,陳琳已經(jīng)失去姚振華的信任,從前海人壽的動作來看,姚振華也失去了對陳琳的控制。
當前,前海人壽之所以能夠在局面上略占優(yōu)勢,與董事張金順的蹊蹺辭職有關(guān)。6月28日,張金順遞交書面辭職報告,手寫“現(xiàn)因個人原因,自愿請求辭去董事職務(wù)”,南玻6月29日下午對此進行了公告。然而,程細寶透露了更多復(fù)雜情況,張金順本人在公告前向董秘楊昕宇提出撤回辭職報告的書面要求,她還在7月3日收到寶能發(fā)出的《緊急說明》,該文件稱張金順因受誤導提交了辭職申請,于次日公告前撤回,確認繼續(xù)履行南玻董事職務(wù)。
張金順認為,撤回辭職報告足以改變辭職生效的法律后果。南玻卻表示,根據(jù)公司章程規(guī)定,原董事張金順的辭職報告在送達董事會時生效,撤銷辭職報告不改變在先辭職的法律后果。證券時報·e公司記者咨詢了一位熟悉公司治理規(guī)則的律師,他認為南玻的做法符合相關(guān)法律法規(guī)。
程細寶還透露,楊昕宇本人對發(fā)布張金順辭職公告一直是持反對意見的。陳琳曾在7月1日要求召開臨時董事會,欲調(diào)整董秘職務(wù),后又在7月2日通知取消,當天,楊昕宇自己遞交了辭職報告。
這一幕似曾相識,2016年11月的紛爭中就有類似戲碼,南玻時任董秘丁九如跟隨眾多高管辭職,后認為自己也辭職不利于董事會運行,想要改變心意收回辭呈。丁九如此舉被陳琳阻止,最后自己發(fā)出了自己的辭職公告。從中也可以看出,陳琳極為看重掌握信披渠道的董秘一職,楊昕宇不愿披露張金順辭職公告的后果便是離職。
證券時報·e公司記者嘗試聯(lián)系張金順和楊昕宇,前者手機號碼無人接聽,后者無法接通。
張金順辭職后,南玻董事會還有8名成員,從近期投票情況來看,前海人壽與寶能呈現(xiàn)均勢,陳琳、程靖剛及兩名獨董(朱乾宇、許年行)4人站在前海人壽一方,程細寶、王健、姚壯和、獨董朱桂龍4人則為寶能投票。
這樣的董事會結(jié)構(gòu),在對立態(tài)勢之下,任何一方都無法順利達成自己的訴求。陳琳顯然清楚這一點,前海人壽7月12日向南玻董事會提請召開臨時股東大會,審議罷免王健董事職務(wù)及選舉沈成方為董事的議案,7月16日的南玻董事會以4票同意、4票反對未通過。這一結(jié)果在預(yù)料之中,前海人壽立刻轉(zhuǎn)道南玻監(jiān)事會提出相同提案。南玻監(jiān)事會3名成員,有2人出自前海人壽,1名為職工監(jiān)事。南玻監(jiān)事會當日召開緊急會議,全票通過了這一提案,臨時股東大會的時間定于8月3日。
前海人壽提議罷免王健董事職務(wù)的理由是其未能勤勉盡責維護上市公司利益,干擾董事會正常運行,缺乏對公司發(fā)展戰(zhàn)略的長遠規(guī)劃,已不具備相應(yīng)的履職能力。王健對此大為不滿,回應(yīng)稱前海人壽在之前兩次董事會換屆時,均對他連任投了贊成票,目前突然認為他不具備履職能力前后矛盾、邏輯混亂。王健還稱,他在擔任董事期間的101次董事會,前100次均投了贊成票。不存在干擾董事會正常運行的行為。
后續(xù)何往?
前海人壽PK寶能,哪一方能在10天之后的股東大會上獲勝,是這場爭斗的關(guān)鍵。屆時,前海人壽的投票權(quán)歸屬,可以決定投票結(jié)果。當前,南玻無控股股東、無實際控制人,第一個股東為前海人壽,持股比例21.41%。
寶能的關(guān)鍵,是其能否在8月3日之前恢復(fù)對前海人壽的實際控制。在7月15日銀保監(jiān)會的《監(jiān)管意見書》公布之后,寶能官網(wǎng)也迅速發(fā)布鉅盛華的公告,表示作為前海人壽控股股東,本著高度負責的態(tài)度,堅決貫徹監(jiān)管意見要求,全面完善前海人壽公司治理,推動前海人壽高質(zhì)量發(fā)展。寶能首先需要合法合規(guī)的在前海人壽行使股東權(quán)利,然后才能通過前海人壽去影響南玻股東大會的投票結(jié)果。
陳琳一方需要確保前海人壽在8月3日那一天,仍能按照提案時的意圖進行投票。若如此,沈成方大概率可以進入南玻董事會,也可能成功罷免王健。此消彼長下,陳琳陣營將以“5:3”的優(yōu)勢獲得南玻董事會的話語權(quán)。
一大變數(shù)是,寶能在籌劃轉(zhuǎn)讓前海人壽控股權(quán)。《財新》7月15日報道,多方渠道確認,鉅盛華持有的前海人壽股權(quán),或?qū)⒂诮谵D(zhuǎn)讓給科學城(廣州)投資集團有限公司(下稱“廣州科學城集團”),雙方已簽訂框架協(xié)議。證券時報·e公司了解到,廣州科學城集團、鉅盛華之前的確有接觸,但能否最終達成合作尚未可知。
當前,寶能正在遭遇的流動性危機,削弱了其對版圖內(nèi)上市公司的掌控力。
南玻近日收到重慶鈊渝金融租賃股份有限公司(下稱“重慶鈊渝”)的《告知函》,中山潤田持有南玻A的6765萬股已被法院裁定變價處置。中山潤田系寶能旗下公司,這部分將被動減持的股份占南??偣杀镜?.2%。此外,寶能系在中炬高新或也將爆發(fā)控制權(quán)之爭,在其被動減持下,二股東聯(lián)合鼎暉系積極增持,持股差距在縮??;在韶能股份,寶能系為第一大股東,所持股份正在被司法拍賣。寶能鼎盛期布局的A股版圖,正在遭遇分離危機。
深圳證監(jiān)局7月15日發(fā)出《監(jiān)管意見函》,對南玻提出監(jiān)管要求:公司應(yīng)嚴格規(guī)范運作,嚴禁大股東及其關(guān)聯(lián)方以任何形式、任何手段侵占公司利益,嚴禁大股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)干預(yù)公司正常決策程序,嚴禁大股東及其關(guān)聯(lián)方干預(yù)公司正常財務(wù)會計活動等內(nèi)部管理;公司股東間、董事間應(yīng)加強有效溝通,如對公司重要人事安排、戰(zhàn)略發(fā)展等重大事項存在分歧的,應(yīng)在法律法規(guī)框架內(nèi)解決,切實維護公司安全穩(wěn)定經(jīng)營。
深圳證監(jiān)局還表示,將持續(xù)重點關(guān)注南玻相關(guān)事項,依法履行監(jiān)管職責,視情況采取現(xiàn)場檢查、列席公司股東大會及董事會等措施,對于違法違規(guī)事項將依法依規(guī)嚴肅處理。南玻則表示,公司將根據(jù)深圳證監(jiān)局的要求積極落實,嚴格規(guī)范運作,切實保障公司資金、資產(chǎn)安全,切實維護公司安全穩(wěn)定經(jīng)營,維護上市公司及全體股東利益,及時履行信息披露義務(wù)。