日前，華圖山鼎就再次收到的年報(bào)問詢函進(jìn)行了回復(fù)。

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一份年報(bào)接連收到兩次問詢，收入及利潤連年下滑、高管零薪酬被質(zhì)疑體外支付報(bào)酬、前十大項(xiàng)目或跨期確認(rèn)成本調(diào)節(jié)利潤等十余個(gè)方面受到關(guān)注。

不僅如此，月初，華圖山鼎宣布對(duì)公司2021年度各季度及年度報(bào)告中，包括現(xiàn)金流、營收、貨幣資金等在內(nèi)的部分財(cái)務(wù)信息進(jìn)行更正。

事實(shí)上，自華圖有意與山鼎設(shè)計(jì)聯(lián)姻已近3年，卻一直未披露進(jìn)一步進(jìn)展。如今紛擾不斷，又會(huì)給這兩家公司帶來哪些變局和影響？

體外支付薪酬，跨期調(diào)節(jié)利潤？

6月7日，華圖山鼎發(fā)布公告稱，收到深交所下發(fā)的關(guān)于公司2021年報(bào)的補(bǔ)充問詢函，績(jī)效考核、員工薪酬、合同情況等七方面的問題受到關(guān)注。6月14日，華圖山鼎就上述問詢函進(jìn)行回復(fù)。

其中，員工及高管薪酬備受監(jiān)管關(guān)注。在此前下發(fā)的年報(bào)問詢函中，深交所就曾提及華圖山鼎“部分監(jiān)事、高管從公司獲得的稅前報(bào)酬總額為0，也未從公司關(guān)聯(lián)方獲取報(bào)酬?！北O(jiān)管要求華圖山鼎說明報(bào)告期董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員報(bào)酬大幅減少的原因，并闡明是否存在體外支付報(bào)酬的情形。

補(bǔ)充問詢函則指出，公司設(shè)計(jì)人員人均季度基礎(chǔ)薪酬分別為4.11萬元、4.41萬元、4.49萬元、4.81萬元，持續(xù)上升；公司銷售人員及管理人員人均季度基礎(chǔ)薪酬分別為3.64萬元、3.62萬元、3.64萬元、3.22萬元，第四季度人均薪酬明顯減少。

問詢函要求說明公司設(shè)計(jì)人員、管理人員、銷售人員人均季度薪酬分季度變動(dòng)趨勢(shì)存在差異的原因，在管理和銷售人員平均人數(shù)保持穩(wěn)定的背景下，其第四季度人均基礎(chǔ)薪酬存在明顯減少的原因及合理性。

對(duì)于上述兩個(gè)問題，華圖山鼎方面表示，不存在公司高管稅前報(bào)酬總額為0的情形，其中監(jiān)事于洪澤為華圖教育聯(lián)創(chuàng)、華圖教育股東，2014年自華圖教育離職后現(xiàn)任北京德仁微課創(chuàng)始院長，并在德仁微課領(lǐng)薪。2021年內(nèi)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員報(bào)酬合計(jì)399.74萬

元，相較2020年減少50.94萬元，主要系部分高級(jí)管理人員離任，高級(jí)管理人員數(shù)量減少。

另外，2021年，公司對(duì)2名管理人員進(jìn)行了崗位調(diào)整，其不再擔(dān)任管理崗位，只負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)工作，同時(shí)，第二季度設(shè)計(jì)人員人均基礎(chǔ)薪酬漲幅較大的原因主要系第一季度設(shè)計(jì)人員離職13人，均為初級(jí)設(shè)計(jì)人員，導(dǎo)致中、高級(jí)設(shè)計(jì)人員結(jié)構(gòu)占比上升。現(xiàn)有設(shè)計(jì)人員人均工作量略有上升，2021年3月開始進(jìn)行適當(dāng)調(diào)薪，調(diào)薪事項(xiàng)對(duì)第二季度基礎(chǔ)薪酬的影響金額為18.54萬元，導(dǎo)致人均基礎(chǔ)薪酬略有上升。

因華圖山鼎目前主營業(yè)務(wù)仍為建筑設(shè)計(jì)類。補(bǔ)充問詢函中，深交所聚焦年內(nèi)確認(rèn)收入的前十大項(xiàng)目情況。深交所表示，上述項(xiàng)目中存在多個(gè)項(xiàng)目收入的本期確認(rèn)和累計(jì)確認(rèn)金額一致，但成本卻不一致的情況。

這一情況也引起了深交所對(duì)其“跨期確認(rèn)成本以調(diào)節(jié)利潤”的質(zhì)疑。

在回復(fù)中，華圖山鼎表示：在確認(rèn)收入時(shí)，公司以設(shè)計(jì)成果由客戶認(rèn)可并書面確認(rèn)后或?qū)彶橥ㄟ^后確認(rèn)收入；在成本結(jié)轉(zhuǎn)方面，公司將與設(shè)計(jì)項(xiàng)目相關(guān)的所有成本計(jì)入項(xiàng)目當(dāng)期營業(yè)成本，期末不保留存貨。

因此在資產(chǎn)負(fù)債表日，存在部分尚未完工的設(shè)計(jì)工作成本已發(fā)生并結(jié)轉(zhuǎn)當(dāng)期營業(yè)成本，但尚未達(dá)到收入確認(rèn)條件，從而導(dǎo)致同一項(xiàng)目在不同期間收入、成本確認(rèn)在資產(chǎn)負(fù)債表日的時(shí)點(diǎn)上不嚴(yán)格匹配的情形。因成本確認(rèn)方法相對(duì)謹(jǐn)慎，不存在通過調(diào)節(jié)成本結(jié)轉(zhuǎn)時(shí)點(diǎn)來調(diào)節(jié)當(dāng)期利潤的情況。

但月初，華圖山鼎宣布對(duì)公司2021年度各季度及年度報(bào)告中，包括現(xiàn)金流、營收、貨幣資金等在內(nèi)的部分財(cái)務(wù)信息進(jìn)行更正。

華圖山鼎表示，此次本次財(cái)務(wù)信息更正，是由于將結(jié)構(gòu)性存款由銀行存款調(diào)整至交易性金融資產(chǎn)核算。

在此前，華圖山鼎曾利用自有資金購買商業(yè)銀行發(fā)行的結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)生收益，并認(rèn)為此類結(jié)構(gòu)性存款系本公司為加強(qiáng)日常資金管理、提高資金利用效率而產(chǎn)生，發(fā)生頻率較高，不影響本公司對(duì)資金的流動(dòng)性管理，具有可持續(xù)性。前三季度將購買的結(jié)構(gòu)性存款余額列示在“貨幣資金”，利息收入計(jì)入“財(cái)務(wù)費(fèi)用”，按照經(jīng)常性損益列報(bào)。后經(jīng)年審機(jī)構(gòu)建議，將購買的結(jié)構(gòu)性存款余額調(diào)整為“交易性金融資產(chǎn)”，利息收入計(jì)入“投資收益”，按照非經(jīng)常性損益列報(bào)。

而此舉也使得第一至第三季度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤出現(xiàn)明顯減少。

華圖山鼎的問題也讓正在試圖曲線上市的華圖教育面臨不確定性。

“三生三世，華圖上市”

華圖與山鼎“定情攜手”，如今已近三年之期，但截止目前，這場(chǎng)惺惺相惜的“聯(lián)姻”仍未修成正果。而這背后，便是華圖十年漫漫上市路。

2003年，華圖教育成立于北京市的中關(guān)村，并于2011年完成股份制改造。2012年9月，華圖教育進(jìn)行了上市輔導(dǎo)備案，招商證券下場(chǎng)輔導(dǎo)。但當(dāng)時(shí)，誰也沒想到這一輔導(dǎo)，便是五年。

而在苦苦等待的期間，華圖教育轉(zhuǎn)戰(zhàn)了新三板，并于2014年7月成功掛牌，和眾多公司一樣，華圖教育彼時(shí)更多將新三板作為跳板。

在新三板掛牌期間里，華圖教育絕大部分時(shí)間處于停牌狀態(tài)，實(shí)際交易天數(shù)僅61天。但股東數(shù)量卻飛速增長，截至2017上半年，華圖教育的普通股股東人數(shù)已從掛牌當(dāng)日的143個(gè)，增長到310個(gè)。

由于長期停牌，其新增股東主要來自多次定向增發(fā)。2016年11月，華圖教育以每股72元的價(jià)格完成了高達(dá)7億元的定增，也是在此次融資中股東數(shù)正式超過200個(gè)。而這快速增長的股東戶數(shù)，給公司后續(xù)借殼之路增加了不小的難度。

2015年4月，華圖教育打算作價(jià)26.5億元借殼新都酒店上市。但反觀當(dāng)時(shí)的新都酒店，卻是一片狼藉——年報(bào)被審計(jì)出具“無法表示意見”而“披星戴帽”、涉及借款合同糾紛、因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被深圳證監(jiān)局立案調(diào)查。次年，新都酒店因又被出具“無法表示意見”而暫停上市，華圖教育也宣布終止重組。

2016年12月26日，揚(yáng)子新材與華圖教育達(dá)成初步意向，宣布收購后者100%的股權(quán)，但由于華圖教育股東未能就業(yè)績(jī)補(bǔ)償事宜達(dá)成一致，這次重組于2017年5月宣告終止。

兩度借殼上市未果之后，華圖教育打算獨(dú)立IPO，并于2017年6月收到了北京證監(jiān)局出具的輔導(dǎo)備案登記受理函。2017年12月19日，華圖教育發(fā)布公告稱，為配合公司資本市場(chǎng)戰(zhàn)略發(fā)展需要，并結(jié)合自身情況，經(jīng)慎重考慮，擬申請(qǐng)其股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌。

同年，招商證券宣布終止對(duì)華圖教育的上市輔導(dǎo)工作，給出的理由為，“鑒于公司上市計(jì)劃暫緩且已在新三板掛牌交易，決定暫時(shí)終止輔導(dǎo)工作?！倍鳤股的獨(dú)立上市申請(qǐng)也因排隊(duì)時(shí)間過長而流產(chǎn)。

2018年，華圖“南下”，兩度沖擊港股，但兩次招股書均因排隊(duì)超過6個(gè)月失效。至此，華圖教育在長達(dá)8年中5次沖擊IPO，均以折戟告終。

隨后，一盆涼水更是兜頭而下。華圖還在為上市苦苦掙扎之時(shí)，2019年初，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手中公教育借亞夏汽車之殼掛牌深交所，成為A股職業(yè)教育第一股。華圖無奈對(duì)上市變得更為急切。

上市出師未捷，山鼎恐將身先死？

2019年9月，華圖教育再度試圖借殼上市。也就是在這次，華圖遇見了山鼎設(shè)計(jì)。而彼時(shí)的山鼎設(shè)計(jì)，也在苦苦尋找“下家”。

早在2015年便登陸創(chuàng)業(yè)板的山鼎設(shè)計(jì)已在資本巨浪中沉浮許久。2016-2018年間，山鼎設(shè)計(jì)的歸母凈利潤徘徊在2000萬左右，同比增長率則分別為-24.8%、2.27%、29.75%。

受房地產(chǎn)低迷影響，主營業(yè)務(wù)的持續(xù)疲軟也使得山鼎設(shè)計(jì)不得不更傾向于“劍走偏鋒”。但無論是2017年11月對(duì)深圳市薩拉摩爾電子商務(wù)有限公司股權(quán)的購買，還是2019年4月聯(lián)手新三板公司賽普健身，均以失敗告終。

直至與華圖相遇。2019年9月4日，華圖教育宣布以7.5億元收購山鼎設(shè)計(jì)2496萬股。11月末，股份完成過戶后，華圖投資持有山鼎設(shè)計(jì)30%股權(quán)，成為其第一大股東及實(shí)際控制人。自9月4日宣布股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜后，山鼎設(shè)計(jì)股價(jià)強(qiáng)勢(shì)上漲，近7個(gè)交易日累計(jì)漲幅逾50%，山鼎設(shè)計(jì)“枯木逢春”。

2020年5月13日晚，山鼎設(shè)計(jì)發(fā)布公告稱，公司證券簡(jiǎn)稱自5月14日起發(fā)生變更，由“山鼎設(shè)計(jì)”變更為“華圖山鼎”。消息一出，關(guān)于“華圖教育借殼上市又進(jìn)一步”的討論甚囂塵上。

然而，時(shí)至今日，華圖教育仍未實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)注入、業(yè)績(jī)并表。華圖仍是只握住了上市公司的“冠名權(quán)”，而華圖山鼎，卻似乎“換湯不換藥”的仍靠著建筑設(shè)計(jì)的老本行苦苦支撐。

隨著時(shí)間的推移，山鼎設(shè)計(jì)似乎要扛不住了。

此前深交所下發(fā)的年報(bào)問詢函顯示，2021年，華圖山鼎實(shí)現(xiàn)營收1.1億元，同比減少12.31%；實(shí)現(xiàn)凈利潤1277.78萬元，同比減少9.78%；扣非后凈利潤617.91萬元，同比減少57.69%。近三年的營業(yè)收入規(guī)模、凈利潤規(guī)模均持續(xù)下降。

分季度來看，2021年四個(gè)季度營收分別為2374.15萬元、3232.21萬元、2570.55萬元、2823.77萬元；凈利潤分別為85.63萬元、275.32萬元、158.80萬元、758.03萬元；經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-264.73萬元、-291.24萬元、-69.36萬元、907.89萬元。

對(duì)此，深交所問詢其營收與經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分季度差異較大且變動(dòng)趨勢(shì)不匹配的原因及合理性，并要求其對(duì)比近四年各季度經(jīng)營情況說明公司收入及利潤實(shí)現(xiàn)的季節(jié)性特征是否一致，是否符合行業(yè)特征。

而華圖教育近年來，也是風(fēng)波不斷。2021年底，因2020年《財(cái)務(wù)狀況》(F103表)中應(yīng)交增值稅本年(4021)指標(biāo)上報(bào)數(shù)為-29539千元，檢查數(shù)為5955千元，上報(bào)數(shù)與檢查數(shù)相差35494千元，差錯(cuò)率596.04%。北京市海淀區(qū)統(tǒng)計(jì)局對(duì)華圖教育“提供不真實(shí)的統(tǒng)計(jì)資料”的違法行為給予警告并處1.2萬元罰款的行政處罰。

今年2月，華圖教育江西分公司的多個(gè)出版物，因無相應(yīng)版權(quán)信息及圖書在版編目（CIP）數(shù)據(jù)，經(jīng)南昌市出版物鑒定委員會(huì)鑒定，屬非法出版物。

而在黑貓投訴平臺(tái)，近30天內(nèi)便收錄了60起因在華圖教育線下培訓(xùn)轉(zhuǎn)線上的過程中相關(guān)權(quán)益受到侵害，而投訴退費(fèi)維權(quán)的案例。

在漫長的上市旅程中，華圖自身壓力重重。如今，粉筆已向港交所遞交招股書，山鼎設(shè)計(jì)亂象不斷，受到監(jiān)管關(guān)注，為上市蒙上一層陰影，或許連第二的身份也岌岌可危。面對(duì)上市巨頭與新銳野馬強(qiáng)敵環(huán)伺，華圖教育卻在一次次資本運(yùn)作、沖擊上市中屢敗屢戰(zhàn)，未來能否完成借殼上市一飛沖天，目前看起來陰云密布。