近日，上交所針對(duì)安信信托（ST安信，600816.SH）連發(fā)兩份紀(jì)律處分決定文件，曝光其部分違規(guī)行為細(xì)節(jié)，公司控股股東及多位相關(guān)責(zé)任人員受罰。

早在2020年3月，上海銀保監(jiān)局已經(jīng)針對(duì)安信信托的5項(xiàng)違法違規(guī)事實(shí)要求責(zé)令改正，并處罰款1400萬元，事后公布的違規(guī)項(xiàng)目多達(dá)31個(gè)。目前，安信信托已對(duì)九成以上自然人投資者的信托受益權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，風(fēng)險(xiǎn)處置和重組仍在繼續(xù)推進(jìn)。

保底承諾暴露信披和內(nèi)控問題

據(jù)上交所6月10日披露，安信信托及相關(guān)方的違法違規(guī)行為主要包括未及時(shí)披露提供大額保底承諾事項(xiàng)、公司內(nèi)控存在重大缺陷，重大訴訟事項(xiàng)和資產(chǎn)受限情況披露不及時(shí)，以及2018年年報(bào)信息披露不準(zhǔn)確等。

在安信信托2019年以來發(fā)布的多份財(cái)報(bào)中可以看到，在前期展業(yè)過程中，公司存在與部分第三方簽署《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《框架合作協(xié)議》或出具《流動(dòng)性支持函》等形式提供保底承諾的情形。

截至2020年12月31日，安信信托存量保底承諾合計(jì)余額為752.76億元，占2019年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的986.45%，因提供保底承諾等原因引發(fā)的訴訟達(dá)到50起，涉訴本金184.91億元。

早在2020年3月，上海銀保監(jiān)局已經(jīng)針對(duì)安信信托的5項(xiàng)違法違規(guī)事實(shí)要求責(zé)令改正，并處罰款1400萬元，同年6月公布的相應(yīng)違規(guī)項(xiàng)目多達(dá)31個(gè)。從時(shí)間來看，相關(guān)違法違規(guī)行為主要發(fā)生在2016年～2019年間，其中部分保底承諾出具的時(shí)間為2016年7月至2018年4月。

上交所指出，安信信托對(duì)外提供大額保底承諾，未能及時(shí)履行信息披露義務(wù)，遲至披露2019年和2020年年度報(bào)告及相關(guān)訴訟公告時(shí)才予以披露，相關(guān)信息披露嚴(yán)重滯后。公司未能建立健全有效的內(nèi)部控制機(jī)制，未有效執(zhí)行合同用印審批流程，導(dǎo)致未及時(shí)發(fā)現(xiàn)前述大額保底承諾事項(xiàng)，相關(guān)內(nèi)部控制存在重大缺陷。

據(jù)安信信托公告，2021年以來，公司在有關(guān)部門指導(dǎo)下與大量保底承諾持有人達(dá)成了和解。截至今年4月30日，絕大多數(shù)保底承諾得以消除，保底承諾余額為20.07億元。此前，因?yàn)樘峁┍５壮兄Z等事項(xiàng)，安信信托已經(jīng)連續(xù)兩年被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具保留意見，而根據(jù)證券發(fā)行管理辦法，非公開發(fā)行股票的前提是審計(jì)保留意見涉及事項(xiàng)的重大影響得以消除，這一度成為安信信托重組的重要阻力。

重大訴訟、受限資產(chǎn)、財(cái)報(bào)信息披露違規(guī)

根據(jù)處罰文件，2019年3～12月期間，安信信托先后發(fā)生33起訴訟事項(xiàng)，涉訴金額累計(jì)約114.56億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的95.37%。其中，截至2019年5月28日，公司連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)涉案金額達(dá)到12.83億元，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10.68%，首次達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)。

但直到2019年11月16日、12月17日和2020年4月22日、4月30日、7月18日，安信信托才分別予以披露。

另外，2020年1-7月期間，安信信托先后發(fā)生38起訴訟事項(xiàng)，涉訴金額累計(jì)約83.79億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的109.82%。其中截至2020年1月13日，首次達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)。但安信信托直至當(dāng)年1月23日、7月18日才予以披露。2020年3月～2021年4月3日，安信信托還有共計(jì)27起訴訟事項(xiàng)，涉訴金額約74.25億元，在達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)后均未及時(shí)披露。

除訴訟情況外，安信信托部分資產(chǎn)受限情況也存在披露不及時(shí)、不完整的情況。截至2020年4月30日，公司質(zhì)押資產(chǎn)賬面價(jià)值44億元，凍結(jié)資產(chǎn)賬面價(jià)值57億元，受限資產(chǎn)合計(jì)達(dá)101.21億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的48.6%和經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的132.63%。但安信信托僅在2020年4月30日披露的2019年年報(bào)中披露稱，報(bào)告期末，賬面價(jià)值96.2億元的資產(chǎn)所有權(quán)或使用權(quán)受到限制，直到2020年5月15日才以臨時(shí)公告的形式披露自查資產(chǎn)質(zhì)押凍結(jié)的情況。

此外，安信信托2018年年報(bào)也存在“工作疏忽”導(dǎo)致的會(huì)計(jì)差錯(cuò)，少記營業(yè)收入10.55億元。安信信托曾于2019年5月1日發(fā)布會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正公告，其中提到在2018年度財(cái)務(wù)報(bào)表編制過程中，因公司錯(cuò)誤地將印紀(jì)傳媒股票分類至“以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”科目核算，將相應(yīng)-10.55億元的公允價(jià)值變動(dòng)誤計(jì)入“公允價(jià)值變動(dòng)收益”，導(dǎo)致公司2018年度營業(yè)收入少計(jì)10.55億元，錯(cuò)誤顯示為-8.51億元，更正后營業(yè)收入為2.05億元，資產(chǎn)減值損失項(xiàng)目增加10.55億元。

記者注意到，安信信托業(yè)績(jī)變臉正是從2018年開始。2018年～2020年，公司分別虧損18.33億元、39.9億元、67.38億元。2021年全年，安信信托營業(yè)總收入繼續(xù)下滑，歸母凈利潤(rùn)為-11.29億元，扣非后歸母凈利潤(rùn)為-8.74億元，業(yè)績(jī)連續(xù)四年大額虧損。2021年5月，因?yàn)檫B續(xù)三年虧損但未觸及新《上市規(guī)則》規(guī)定的財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市情形，且存在與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性等問題，安信信托股票從“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”（*ST）改為了其他風(fēng)險(xiǎn)警示（ST）。

在上海銀保監(jiān)局此前披露的違法違規(guī)事實(shí)中，除了保底函事件，安信信托還曾在2016年至2019年違規(guī)將部分信托項(xiàng)目的信托財(cái)產(chǎn)挪用于非信托目的的用途；2018年至2019年未充分揭示推介部分信托計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)；2016年至2019年，違規(guī)開展非標(biāo)準(zhǔn)化理財(cái)資金池等具有影子銀行特征的業(yè)務(wù)。2016年至2019年，安信信托部分信托項(xiàng)目未真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露信息。

股東、高管被罰，高管申辯直指高天國

針對(duì)前述部分違法違規(guī)事實(shí)，上海銀保監(jiān)局曾對(duì)安信信托時(shí)任總裁楊曉波做出行政處罰，終身不得擔(dān)任銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)董事和高級(jí)管理人員。

從此次上交所處罰來看，綜合以上違法違規(guī)事實(shí)，除楊曉波外，受罰責(zé)任人還有時(shí)任董事長(zhǎng)王少欽，時(shí)任董事長(zhǎng)、總裁邵明安，時(shí)任總裁王榮武，時(shí)任主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人趙寶英，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)莊海燕，時(shí)任董事會(huì)秘書武國建、陶瑾宇、王崗。其中對(duì)莊海燕予以監(jiān)管警示，對(duì)趙寶英、武國建、陶瑾宇、王崗予以通報(bào)批評(píng)，對(duì)安信信托及其余人員予以公開譴責(zé)，并認(rèn)定王少欽、邵明安5年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

此外，控股股東上海國之杰投資發(fā)展有限公司（下稱“國之杰”）因?yàn)檫`反誠實(shí)信用原則，利用其對(duì)公司的控制地位侵害公司利益，導(dǎo)致公司出現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)公司大額保底承諾事項(xiàng)相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，也被公開譴責(zé)。

記者注意到，各受罰主體均向上交所提出了申辯理由，其中對(duì)于提供保底承諾事項(xiàng)，安信信托提出應(yīng)考慮信托公司表內(nèi)、表外業(yè)務(wù)區(qū)分的特殊性，且相關(guān)司法審判意見認(rèn)定保底承諾無效，沒有造成嚴(yán)重后果，并表示相關(guān)保底承諾事項(xiàng)具有隱蔽性，僅個(gè)別高級(jí)管理人員和經(jīng)辦人員知曉，公司并無信息披露違規(guī)的主觀故意等，但均未被交易所采納。

其他部分相關(guān)負(fù)責(zé)人在強(qiáng)調(diào)保底承諾業(yè)務(wù)僅限個(gè)別高級(jí)管理人員和經(jīng)辦人員知曉，沒有經(jīng)過公司內(nèi)部控制審批系統(tǒng)的同時(shí)，將問題根源直接指向了國之杰與實(shí)控人高天國，稱董事會(huì)決策是否披露相關(guān)信息完全受制于高天國，是高天國決策并制定大額保底承諾等存在內(nèi)部控制缺陷的經(jīng)營方針，他們沒有能力拒絕執(zhí)行，更無權(quán)決定是否對(duì)外披露。

國之杰則表示，安信信托簽署保底承諾系公司自身的經(jīng)營行為，與其無關(guān)。國之杰沒有參與相關(guān)談判、簽署過程，也不是相關(guān)信息披露的責(zé)任主體。

不過經(jīng)上交所查明，根據(jù)安信信托在2021年7月28日披露的收購報(bào)告書摘要及董事會(huì)關(guān)于消除部分經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)措施的意見，公司出具保底承諾，是由于國之杰和實(shí)控人高天國深度介入公司經(jīng)營管理、涉嫌開展違法違規(guī)行為和經(jīng)營不當(dāng)導(dǎo)致，高天國決策并制定了大額保底承諾的經(jīng)營方針。

最終上交所認(rèn)定，國之杰對(duì)第一項(xiàng)違規(guī)承擔(dān)主要責(zé)任，未認(rèn)定其對(duì)公司其他信息披露違規(guī)負(fù)有責(zé)任。另外考慮到實(shí)際控制人高天國已因病去世，終止對(duì)其的紀(jì)律處分程序。

此前的2020年6月，高天國因涉嫌違法發(fā)放貸款罪被上海市公安局刑拘，后有媒體報(bào)道稱其因身患重疾，得以保外住院。今年4月5日，安信信托公告稱，高天國于4月4日因病逝世。

目前，安信信托仍在推進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)處置與重組事項(xiàng)。根據(jù)此前披露的重組方案，非公開發(fā)行股票后上海砥安將成為安信信托控股股東，持股比重44.44%，國之杰持股比例將由52.44%降至29.13%，實(shí)控人也由高天國變更為無實(shí)控人狀態(tài)，今年4月定增方案已經(jīng)獲批。

根據(jù)2021年年報(bào)，審計(jì)機(jī)構(gòu)已對(duì)安信信托財(cái)報(bào)出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。4月29日，公司以滿足撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示的基本要求為由向上交所提出《關(guān)于撤銷公司股票其他風(fēng)險(xiǎn)警示的申請(qǐng)》，但隨后又于5月28日撤回申請(qǐng)，理由是更充分保護(hù)投資者利益，更充分揭示后續(xù)不確定性相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

資料圖片僅供參考