5月15日晚間，通策醫(yī)療(600763)、和仁科技(300550)雙雙披露公告稱，通策醫(yī)療擬斥資7.69億元拿下和仁科技控股權(quán)。北京商報(bào)記者注意到，自今年5月以來，A股市場(chǎng)頻現(xiàn)“A吃A”案例，通策醫(yī)療欲控股和仁科技已是月內(nèi)第三起。從類型來看，三起案例基本均為行業(yè)整合，收購(gòu)方與被收購(gòu)方具有一定的業(yè)務(wù)協(xié)同性。

擬斥資7.69億控股和仁科技

5月15日晚間，據(jù)通策醫(yī)療、和仁科技公告，通策醫(yī)療擬斥資7.69億元拿下和仁科技控股權(quán)。和仁科技表示，5月15日，公司控股股東杭州磐源投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“磐源投資”)、實(shí)際控制人楊一兵、楊波與通策醫(yī)療共同簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。同日，磐源投資、杭州磐鴻投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“磐鴻投資”)、楊一兵、楊波與通策醫(yī)療簽署了《表決權(quán)放棄協(xié)議》。

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，磐源投資將其持有的7879.53萬(wàn)股和仁科技股份轉(zhuǎn)讓給通策醫(yī)療，參照上市公司的股份交易價(jià)格，確定標(biāo)的股份每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.76元/股，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)為7.69億元。本次交易完成后，通策醫(yī)療將持有和仁科技7879.53萬(wàn)股，約占和仁科技總股本比例為29.75%。

交易完成后，通策醫(yī)療將成為和仁科技控股股東，呂建明將成為和仁科技實(shí)際控制人。資料顯示，通策醫(yī)療、和仁科技均為A股上市公司，其中通策醫(yī)療是中國(guó)大型口腔醫(yī)療連鎖機(jī)構(gòu);和仁科技主要業(yè)務(wù)則可以分為醫(yī)療信息系統(tǒng)和數(shù)字化場(chǎng)景應(yīng)用系統(tǒng)兩大部分。

從盈利能力來看，通策醫(yī)療遠(yuǎn)在和仁科技之上，2021年兩家公司實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別約為7.03億元、3481萬(wàn)元。磐源投資等也做出業(yè)績(jī)承諾，稱在和仁科技現(xiàn)有業(yè)務(wù)下，公司2022-2024年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于3500萬(wàn)元、4000萬(wàn)元、4500萬(wàn)元，三年合計(jì)不低于1.2億元。

截至最新收盤日，通策醫(yī)療、和仁科技股價(jià)分別報(bào)136.34元/股、10.49元/股，總市值分別為437.2億元、27.79億元。以9.76元/股的交易價(jià)格，對(duì)比和仁科技最新股價(jià)10.49元/股來看，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)一定的折價(jià)。投融資專家許小恒對(duì)北京商報(bào)記者表示，一般涉及上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓，溢價(jià)案例比較多，可能有一定的買殼費(fèi)用，折價(jià)的情況并不多見。

標(biāo)的公司易主國(guó)資未果

實(shí)際上，在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，和仁科技剛剛易主國(guó)資告敗。5月15日晚間，和仁科技還披露了一則《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止公告，該事件還要追溯至2021年12月。

2021年12月14日，和仁科技披露稱，公司控股股東磐源投資、實(shí)際控制人楊一兵、楊波與科學(xué)城(廣州)信息科技集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“科學(xué)城信科集團(tuán)”)共同簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。同日，磐源投資、磐鴻投資、楊一兵、楊波與科學(xué)城信科集團(tuán)簽署了《表決權(quán)放棄協(xié)議》。

從協(xié)議上來看，和仁科技兩次易主方案頗為相似，均為轉(zhuǎn)讓股權(quán)+放棄表決權(quán)。根據(jù)彼時(shí)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，磐源投資將其持有的7940萬(wàn)股和仁科技股份，轉(zhuǎn)讓給科學(xué)城信科集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓總價(jià)10.78億元。交易完成后，科學(xué)城信科集團(tuán)將成為和仁科技控股股東，廣州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)將成為和仁科技的實(shí)際控制人。

通過對(duì)比不難看出，和仁科技前后兩次易主股份轉(zhuǎn)讓數(shù)量雖然相差不多，不過價(jià)格差異較大。而這一情況主要源于和仁科技股價(jià)變動(dòng)。

前次易主時(shí)，雙方商定每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為13.58元/股，而自2021年12月之后，和仁科技股價(jià)迎來一波下跌，還曾在今年4月28日盤中達(dá)到過7.85元/股的低點(diǎn)。對(duì)于前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止的原因，和仁科技表示，因《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等所約定的合同生效期限期滿且生效條件未全部成就，磐源投資于5月14日發(fā)出了《協(xié)議終止通知》。

針對(duì)相關(guān)問題，北京商報(bào)記者致電和仁科技董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過電話未有人接聽。

系5月第三起“A吃A”案例

北京商報(bào)記者注意到，近期“A吃A”案例不斷，這已是5月以來第三起。

5月9日，華潤(rùn)系旗下上市公司華潤(rùn)三九對(duì)外披露重組預(yù)案顯示，公司擬合計(jì)斥資29.02億元購(gòu)買昆藥集團(tuán)28%股份，交易完成后，昆藥集團(tuán)將成為上市公司的控股子公司。

華潤(rùn)三九擬購(gòu)標(biāo)的昆藥集團(tuán)也是A股上市公司。之后，5月10日，紫金礦業(yè)也披露公告稱，公司擬購(gòu)ST龍凈控制權(quán)。交易完成后，紫金礦業(yè)通過直接持股和受托行使表決權(quán)方式合計(jì)擁有ST龍凈2.68億股股份的表決權(quán)，占ST龍凈股東所持表決權(quán)總數(shù)的25.04%，并獲得ST龍凈的控制權(quán)。

除了5月的三起“A吃A”之外，經(jīng)北京商報(bào)記者梳理，今年1月、2月、4月也分別各有一起“A吃A”案例。

以最新三例“A吃A”來看，基本基于行業(yè)整合，業(yè)務(wù)上具備一定的協(xié)同性。其中，通策醫(yī)療就表示，通過收購(gòu)和仁科技控股權(quán)，可以增強(qiáng)公司醫(yī)療信息化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的綜合實(shí)力，與原有醫(yī)院的發(fā)展產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，整合后，有利于提升在專科醫(yī)院領(lǐng)域的技術(shù)、科研及醫(yī)療信息數(shù)字化能力，增強(qiáng)公司的盈利能力及競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

華潤(rùn)三九、昆藥集團(tuán)兩家公司也均處于醫(yī)藥行業(yè)。對(duì)于收購(gòu)昆藥集團(tuán)的目的，華潤(rùn)三九也表示，公司和昆藥集團(tuán)均從事醫(yī)藥生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，此次交易能夠拓寬上市公司醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)布局，提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

紫金礦業(yè)則在收購(gòu)ST龍凈時(shí)表示，ST龍凈的除塵及脫硫煙氣治理、工業(yè)廢水及植被修復(fù)技術(shù)等領(lǐng)域與公司礦山、冶煉板塊的環(huán)保治理業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，同時(shí)還可彌補(bǔ)公司在裝備制造方面的技術(shù)不足。

獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家、中企資本聯(lián)盟主席杜猛對(duì)北京商報(bào)記者表示，伴隨著市場(chǎng)全面注冊(cè)制的推進(jìn)，A股的殼資源價(jià)值已逐步降低，一些中小規(guī)模上市公司本就可以作為并購(gòu)標(biāo)的，預(yù)計(jì)未來A股市場(chǎng)上的“A吃A”案例也會(huì)越來越多。(記者馬換換)