新三板精選層公開發(fā)行怎么審？或參考IPO50條審核精神，政策即將出爐

2019年10月25日證監(jiān)會正式開啟了這一輪新三板全面深化改革，隨著多達數十項政策接連落地，以及投資者門檻降低，公募基金入市指引問世等市場非常期待的政策快速兌現，新三板的改革已經真正進入了落實階段。

而市場關注的焦點也在轉移，根據記者了解的情況，接下來新三板市場各參與主體的注意力都放在了精選層公開發(fā)行一事上，例如哪些企業(yè)會申請、未來如何定價，如何發(fā)行，又有哪些投資者會參與認購等。

其中一個非常核心的要素在近期被市場頻繁討論，這便是新三板掛牌企業(yè)精選層公開發(fā)行要怎么審?而市場也有諸多討論表示此次新三板精選層公開發(fā)行的審核并不是參考科創(chuàng)板的審核即注冊制的審核，而是參考IPO的審核方向，也就是要參考IPO50條的審核精神。

對此，記者也從接近監(jiān)管層的機構人士處了解到，盡管目前尚未正式確定，但很大概率新三板精選層公開發(fā)行的審核將要參照IPO50條的審核精神，這對目前企業(yè)申報精選層來說是一個不容忽視的信號。

或參考IPO50條

新三板精選層公開發(fā)行對資本市場來說是一個新的產物，實際上新三板市場此前多年一直采用的是類注冊制的形態(tài)在做企業(yè)的掛牌審核和定增審核，但此次公開發(fā)行卻又沒有在任何一個層面提及新三板的公開發(fā)行是注冊制試點的一部分，盡管證券法已經明確注冊制將全面推行，但距離注冊制拓寬至其他板塊仍需要時間。

因此，此次新三板精選層公開發(fā)行本質上來說仍屬于核準制，而最能體現核準制審核精神的便是被市場稱為IPO50條的一系列問答要求，這是證監(jiān)會發(fā)行部根據相關法律法規(guī)等規(guī)定，在研究總結發(fā)行監(jiān)管實踐的基礎上，經充分征求市場各方意見，不斷完善審核標準，形成《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》。

在此之前，IPO50條(以前被稱為是IPO51條)并不是公開的，但在科創(chuàng)板審核理念的影響下，2019年3月25日，證監(jiān)會發(fā)布“關于發(fā)布《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的通知”，IPO50條終于浮出水面。

對于IPO50條的發(fā)布，證監(jiān)會認為是為了進一步推動股票發(fā)行工作市場化、法治化改革，支持實體經濟發(fā)展，增強審核工作透明度，提高首發(fā)企業(yè)信息披露質量，便于各中介機構履職盡責。通俗點說，就是希望市場可以理解IPO的審核紅線在什么地方。

“這一點來說新三板確實更像是小IPO，新三板精選層公開發(fā)行的門檻較IPO是下降了一些，但如果是參考IPO50條的審核精神，那么對企業(yè)的要求只高不低，首批申請公開發(fā)行的企業(yè)需要做好心理準備。” 華中地區(qū)一家券商新三板業(yè)務線的負責人透露。

記者了解到，截至2020年1月15日已有包括奧迪威、利爾達、思晗科技、蘇軸股份、貝特瑞在內的13家公司發(fā)布了精選層意向的相關公告，對這些企業(yè)來說或已經可以對照IPO50條進行自查。

不過，有接近全國股轉系統(tǒng)的人士也透露：“新三板未來公開發(fā)行的審查程序充分借鑒科創(chuàng)板注冊制的有益經驗，未來在公開發(fā)行審查上，全國股轉系統(tǒng)要做的是讓審查程序高效便捷，審查時限明確，企業(yè)可預期。”

而對于精選層可能參考IPO50條的審核精神，一位青島地區(qū)長期關注新三板的資深券商人士也提出了他自己的看法。

他表示：“新三板掛牌企業(yè)整體規(guī)范基礎比較薄弱，一來掛牌企業(yè)規(guī)模偏小且人員規(guī)范意識偏低，二來中介機構專業(yè)能力參差不齊。在這種情況下，如果精選層繼續(xù)按照新三板掛牌力度審核，必然留下大量隱患，后續(xù)一旦爆雷后果將不堪設想。如果嚴格按照IPO上市進行審核(即參照IPO50條)，企業(yè)會更傾向于選擇滬深交易所直接上市，精選層的設計也就失去了意義。在這種情況下，發(fā)布符合新三板特色的精選層審核指引勢在必行。如果發(fā)布精選層審核指引，預計會參考IPO50條與科創(chuàng)板32條，并在審核理念上進一步寬松與優(yōu)化。”

公開發(fā)行政策即將出爐

除了審核究竟是參考IPO50條還是一定程度上向注冊制靠攏外，市場對于公開發(fā)行環(huán)節(jié)也存在諸多疑問：例如誰來審，證監(jiān)會和全國股轉系統(tǒng)是否會存在著重復審核的問題?以及什么時候可以申報等問題。

首先是誰審的問題，在文件中監(jiān)管層明確了先由全國股轉系統(tǒng)審查，即申報精選層的企業(yè)先向全國股轉系統(tǒng)遞交申請材料。受理申請文件后，將在規(guī)定時間內，通過提出問詢等方式進行自律審查。全國股轉系統(tǒng)設立掛牌委員會進行審議，形成審議意見，全國股轉系統(tǒng)結合審議意見做出審查結論。

記者了解到，全國股轉系統(tǒng)設立的掛牌委員會具體將由融資二部負責，同時也會參考科創(chuàng)板設立類似專家顧問委員會的機構幫助提升審核專業(yè)性。

如果全國股轉系統(tǒng)認為掛牌公司符合股票掛牌條件和程序，就會出具同意的自律監(jiān)管意見，并向證監(jiān)會報送相關資料，隨后證監(jiān)會進行審核，并在20個工作日內作出行政許可決定。

“證監(jiān)會在審核中的角色有多重，可以參考科創(chuàng)板注冊制的審核，應該不會存在雙重審核的問題或是證監(jiān)會成為實際審核角色的問題。”一位北京地區(qū)投行人士認為。

前述接近全國股轉系統(tǒng)的人士則告訴記者：“這一次在具體制度設計上，股票在精選層掛牌條件的內容涵蓋了發(fā)行條件，全國股轉系統(tǒng)對進層的審查是涵蓋發(fā)行審查的。這無疑提高了審核效率，雙重審核的問題不必擔心。”

還有一項重要的問題，就是沖擊精選層的企業(yè)何時開始申報，是否需要等待今年4月30日創(chuàng)新層調整的節(jié)點。

申報的節(jié)奏和一些核心政策落地的節(jié)奏高度相關。目前《分層管理辦法》正式版已經發(fā)布，但公開發(fā)行的相關規(guī)則尚未正式出爐，因此券商和企業(yè)都無法正式開始進行申報工作，僅僅只能宣布是在籌備期。

不過，記者從接近全國股轉系統(tǒng)人士處了解到，和精選層公開發(fā)行的相關政策及配套指引指南正在履行程序，正式發(fā)布將指日可待，并不會讓市場等待太長時間，而這些政策都落地后全國股轉系統(tǒng)就將開始接受企業(yè)的申報。

“這項問題十分重要，決定了企業(yè)何時開始籌備以及對應的周期有多長，一些果斷的企業(yè)已經開始籌備精選層，我們目前已經入場了兩家創(chuàng)新層企業(yè)開始籌備精選層。”上述華中地區(qū)券商新三板業(yè)務線的負責人透露。