紫晶存儲自曝違規(guī)擔保，上海證券交易所(下稱“上交所”)火速發(fā)函，同步啟動紀律處分嚴肅問責。

3月13日晚間，紫晶存儲( 688086.SH)自曝，自2021年3月以來至2022年3月10日，該公司及子公司定期存單違規(guī)質(zhì)押擔保余額合計3.73億元。

紫晶存儲此次自曝涉及違規(guī)擔保，原來是已有1億元賬上資金被轉(zhuǎn)至被擔保人賬戶，“蓋子”捂不住了。而此前上交所曾多次發(fā)問公司貨幣資金狀況，公司及保薦機構(gòu)均回復稱不存在資金受限情況。

值得注意的是，一個多月前，紫晶存儲剛剛因涉嫌信息披露違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，目前案件尚在調(diào)查中。

13日當晚，上交所緊急對紫晶存儲下發(fā)問詢函，五問違規(guī)擔保來龍去脈，同步啟動紀律處分嚴肅問責。上交所表示，后續(xù)將根據(jù)立案調(diào)查結(jié)果，進一步做出處理。

自曝違規(guī)擔保3.73億

紫晶存儲發(fā)現(xiàn)，該公司及子公司截至2022年3月10日定期存單違規(guī)質(zhì)押擔保余額合計3.73億元，被擔保人實際通過流動貸款和開具銀行承兌匯票取得資金合計3.603億元，共涉及為14家被擔保人在4家銀行的流動資金貸款或開具銀行承兌匯票提供16筆違規(guī)擔保，尚未發(fā)現(xiàn)上述違規(guī)擔保事項涉及首次公開發(fā)行的募集資金。

其中，子公司廣州紫晶提供的存于廣州銀行的1億元存單質(zhì)押擔保的債務已于2022年3月5日到期。相應資金已于2022年3月11日被轉(zhuǎn)至被擔保人浙江景朝貿(mào)易有限公司(下稱“浙江景朝”)銀行賬戶。

2022年3月25日，廣州銀行另外合計1.2億元存單質(zhì)押擔保將到期;2022年4月，河南盧氏農(nóng)商行和光大銀行合計3筆存單質(zhì)押擔保將到期，合計擔保金額為6050萬元;2022年10月至2023年3月，其他存單質(zhì)押擔保將陸續(xù)到期，合計擔保金額9250萬元。

“上述違規(guī)擔保事項如被擔保對象不能按期還款，且貸款無法展期，公司及相關(guān)子公司用于違規(guī)擔保的定期存款存在被劃扣的風險。”紫晶存儲稱，因上述違規(guī)擔保問題，可能導致公司承擔相關(guān)擔保義務，可能造成公司確認預計負債和損失，可能引發(fā)影響公司日常正常經(jīng)營的風險。

紫晶存儲公告稱，本次違規(guī)擔保事項系該公司實際控制人之一、董事長鄭穆授意安排完成，上市公司未履行法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的審議或信息披露義務。

記者發(fā)現(xiàn)，在2020年年報及2021年半年報的問詢中，上交所已盯上貨幣資金中的蹊蹺。

紫晶存儲在賬上已有10億多貨幣資金的情況下，2020年年末長期借款和短期借款合計較上年末增長88%，達到2.13億元，2021年上半年末又增長17%，達到2.49億元。

上交所要求紫晶存儲補充披露，借款的銀行、期限、利率、資金用途，說明在賬面貨幣資金余額較大的情況下，進行大額借款的原因及合理性;同時披露貨幣資金的存放情況，是否存在因質(zhì)押、擔保等導致資金受限的情形。

而紫晶存儲回復稱，長期借款增長主要系固定資產(chǎn)貸款用于生產(chǎn)線和廠房建設(shè)，除銀行匯票保證金外，貨幣資金不存在其他受限情況。保薦機構(gòu)也發(fā)表核查意見稱，公司披露情況與核查了解情況相符。

再看本次公告，4筆銀行存單質(zhì)押發(fā)生在2021年3月至4月期間，合計2.325億元，說明在2021年半年報披露時該部分資金實際上已然受限，公司和保薦機構(gòu)當時的回復直接“打臉”。

監(jiān)管五問來龍去脈

13日當晚，上交所緊急對紫晶存儲下發(fā)問詢函，并要求保薦機構(gòu)、年審會計師充分核查，逐項發(fā)表明確意見。

一問違規(guī)擔保涉及的被擔保方是何背景?資金實際流向何處?

上交所要求紫晶存儲立即開展全面自查，追問公司違規(guī)擔保事項的具體情況、產(chǎn)生原因及合理性，要求公司披露被擔保方的基本信息，明確說明是否與公司、董監(jiān)高、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方、公司客戶及供應商等存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他應說明的關(guān)系。要求公司披露被擔保方借款的資金用途和實際資金流向，是否存在其他應披露未披露的損害上市公司利益的行為。

二問1億元資金被轉(zhuǎn)出具體過程，操作是否合理?

上交所要求紫晶存儲披露1億元資金被轉(zhuǎn)至浙江景朝的具體過程、辦理依據(jù)、參與人員;在質(zhì)押協(xié)議效力存疑的情況下，1億元資金被轉(zhuǎn)至浙江景朝的原因及合理性;并說明對相關(guān)資金進行追償?shù)木唧w安排。

三問質(zhì)押擔保對公司日常經(jīng)營影響，要求審慎評估風險敞口并詳細說明整改措施。

此次違規(guī)擔保涉及資金占截至2021年9月30日公司合并報表貨幣資金的40.49%。

上交所要求紫晶存儲逐筆核實并披露質(zhì)押擔保的定期存款是否為公司日常經(jīng)營資金、是否在公司財務報表體現(xiàn)，并結(jié)合被擔保方的資產(chǎn)財務狀況和還款能力等，審慎充分評估承擔擔保責任的風險敞口。同時，結(jié)合1億元資金已轉(zhuǎn)至被擔保方、后續(xù)質(zhì)押擔保將陸續(xù)到期的情況，充分披露擔保事項對公司生產(chǎn)經(jīng)營、現(xiàn)金流等可能造成的影響，并詳細說明已采取及擬采取的解決措施以及具體進展，明確整改期限。

四問違規(guī)擔保法律效力，內(nèi)控缺陷如何整改?董事長如何賠償?

上交所要求紫晶存儲披露，違規(guī)擔保的相關(guān)參與人員、擔保協(xié)議簽訂過程、未履行決策程序和信息披露義務的原因;公司與被擔保方、銀行之間關(guān)于存單質(zhì)押擔保事項的具體約定，并提交全部合同、協(xié)議及相關(guān)文件;本次擔保事項的法律效力、公司可能承擔的法律責任，并要求公司聘請律師發(fā)表明確意見;要求公司全面梳理對外擔保及印章管理的內(nèi)部控制制度及其執(zhí)行情況，是否存在重大缺陷，查找問題原因，并采取切實有效的措施嚴肅整改。

同時，上交所要求紫晶存儲充分說明董事長相關(guān)承諾履行的可行性及是否存在保障措施，并就其“在公司或子公司依法向相關(guān)方追償?shù)轿恢?，將盡快先行籌劃資金填補公司或子公司的損失資金”等，核實并說明具體時間安排。

五問信息披露為何前后不一，保薦機構(gòu)是否盡職履責?

紫晶存儲在前期定期報告回復中稱相關(guān)銀行賬戶不存在因質(zhì)押、擔保等導致資金受限的情況，保薦機構(gòu)中信建投對此發(fā)表了明確的核查意見。

針對這一“打臉”行為，上交所要求公司及保薦機構(gòu)嚴肅自查并披露前期回復監(jiān)管問詢的核實過程，實施程序及獲取的證據(jù)，說明前后信息披露不一致的原因及責任人。

與此同時，上交所也在問詢函中強調(diào)，紫晶存儲應當立即采取必要的保全措施，保障公司資金安全，維護上市公司與中小股東的合法權(quán)益。

早有苗頭并多次監(jiān)管

就在不久前的2月11日，紫晶存儲公告稱，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，該公司被證監(jiān)會立案調(diào)查。

“從目前掌握的情況看，‘涉嫌信息披露違法違規(guī)’大概率指向紫晶存儲2020年年報信息披露。”有知情人士告訴記者，這份年報顯示該公司在上市后即頻繁變更業(yè)務模式，委托研發(fā)對象和預付款性質(zhì)亦發(fā)生顯著變化，由此推斷，公司在上市之后發(fā)生“質(zhì)變”應是被立案調(diào)查的直接原因。

記者發(fā)現(xiàn)，自2020年年報發(fā)布后，上交所前后對紫晶存儲的三次監(jiān)管問詢，一共涉及了38個問題。除了上市后發(fā)生的大額預付款、業(yè)務模式改變這兩大疑點，應收賬款、上下游變化、貨幣資金等多個細節(jié)也都在持續(xù)監(jiān)管視野之內(nèi)。

針對本次違規(guī)擔保行為，上交所將快速啟動紀律處分程序，先行做出處理，依法依規(guī)對相關(guān)責任人嚴肅問責。后續(xù)根據(jù)立案調(diào)查認定的信息披露違法違規(guī)事實，進一步做出處理。

在諸多疑點以及違規(guī)行為之下，紫晶存儲的業(yè)績也持續(xù)陷入頹勢。在2020年度利潤同比下滑之后，該公司2021年度的業(yè)績下滑幅度加大。

根據(jù)2021年度業(yè)績快報，紫晶存儲實現(xiàn)營業(yè)收入5.15億元，同比下降8.50%;歸母凈利潤為685.55萬元，同比下降93.39%;扣費后的歸母凈利潤為虧損116.25萬元，同比下降101.18%。

接近監(jiān)管人士指出，科創(chuàng)板開板以來，板塊公司整體運作較為規(guī)范，但也開始出現(xiàn)一些違法違規(guī)苗頭。針對少數(shù)科創(chuàng)公司及股東、董監(jiān)高等違法違規(guī)行為，上交所始終堅持“管早管小、從嚴從快”高壓態(tài)勢，做到“露頭就打”，向市場傳遞導“零容忍”監(jiān)管信號，切實保護投資者合法權(quán)益，維護資本市場健康發(fā)展秩序。