北京文化(000802.SZ)2019年業(yè)績預(yù)告顯示，其近10年來首次出現(xiàn)業(yè)績虧損。

1月31日，北京文化發(fā)布公告稱2019年預(yù)計虧損19.5億元-24.5億元，同比下降698.49%-851.95%。2018年北京文化盈利3.26億元。

北京文化2019年業(yè)績大虧的原因與2家全資子公司北京世紀(jì)伙伴文化傳媒有限公司(以下簡稱“世紀(jì)伙伴”)和浙江星河文化經(jīng)紀(jì)有限公司(以下簡稱“浙江星河”)有關(guān)。

北京文化公告稱，2019年世紀(jì)伙伴和浙江星河經(jīng)營業(yè)績下滑，公司擬計提相應(yīng)的商譽(yù)減值準(zhǔn)備13.7億元-14.7億元。此外，2019年世紀(jì)伙伴確認(rèn)收入113萬元，同比下降99.78%，基于審慎原則，北京文化擬對世紀(jì)伙伴期末應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款計提減值準(zhǔn)備4.4億元，對存貨計提存貨跌價準(zhǔn)備4000萬元。

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者據(jù)此統(tǒng)計，北京文化2019年擬對世紀(jì)伙伴和浙江星河2子公司計提減值準(zhǔn)備合計18.5億元-19.5億元。

2月2日，深交所針對北京文化2019年業(yè)績預(yù)告下發(fā)關(guān)注函，要求北京文化說明世紀(jì)伙伴業(yè)績下滑的原因及合理性，商譽(yù)減值跡象出現(xiàn)的具體時點(diǎn)，以前年度商譽(yù)減值準(zhǔn)備計提的充分性和準(zhǔn)確性，2019年度半年報及三季度報告中未計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的合理性，本次減值的測算過程，是否存在通過計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)的情形等問題。

時間回溯到2016 年 4 月，北京文化完成非公開發(fā)行，收購了世紀(jì)伙伴、浙江星河兩家影視文化公司，主營業(yè)務(wù)由原有的旅游景區(qū)業(yè)務(wù)逐漸轉(zhuǎn)型為影視文化業(yè)務(wù)，發(fā)展成為涵蓋電影、電視劇網(wǎng)劇、藝人經(jīng)紀(jì)、新媒體及旅游文化的全產(chǎn)業(yè)鏈文化集團(tuán)。

2014年7月，北京文化已開始籌劃本次非公開發(fā)行事項(xiàng)，方案歷經(jīng)3輪修訂后，最終在2015年11月4日，獲證監(jiān)會審核通過。2016年4月5日，新增股份上市。本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)是海通證券。

本次非公開發(fā)行最終價格為8.92元/股，發(fā)行股份數(shù)量為3.24億股，募集資金總額為28.94億元，扣除承銷保薦等發(fā)行費(fèi)用2894.18萬元，募集資金凈額為28.65億元。本次募資將投資于：收購世紀(jì)伙伴100%股份、收購浙江星河100%股份、對全資子公司艾美投資進(jìn)行增資、償還銀行貸款及補(bǔ)充流動資金。

本次非公開發(fā)行使用募集資金購買的世紀(jì)伙伴100%股份、浙江星河100%股權(quán)交易價格分別為13.5億元、7.5億元，經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者計算，增值率分別為272.93%、1187.68%。

2016年年報顯示，當(dāng)年北京文化因并購世紀(jì)伙伴新增商譽(yù)8.34億元，并購浙江星河新增商譽(yù)6.41億元，合計新增商譽(yù)14.76億元。直到2018年年報，北京文化對上述收購的商譽(yù)仍為14.76億元。2019年北京文化擬對世紀(jì)伙伴和浙江星河計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備13.7億元-14.7億元，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者計算前述收購商譽(yù)已被計提92.82%-99.59%。

緊隨4年前收購的2家子公司大額計提減值、公司業(yè)績變臉之后，北京文化第一大股東欲“戲終離場”。2月11日，北京文化發(fā)布公告稱，公司第一大股東中國華力控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“華力控股”)擬向北京市文科投資顧問有限公司(以下簡稱“文科投資”)牽頭搭建的投資并購平臺或指定的第三方，轉(zhuǎn)讓華力控股直接持有的北京文化股份1.09億股，占北京文化總股本的15.16%。

此外，2月18日，北京文化發(fā)布公告稱，持股5%以上股東西藏金寶藏存在違規(guī)減持。中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，西藏金寶藏正是北京文化收購前世紀(jì)伙伴原股東，通過2016年的非公開發(fā)行認(rèn)購成為北京文化股東。

實(shí)際上，去年北京文化股東已啟動“開跑”模式。Wind數(shù)據(jù)顯示，2019年，北京文化的股東(包括前十大股東)累計減持公司股份114次，成為2019年A股被連續(xù)減持最多的公司。

2019年擬對世紀(jì)伙伴和浙江星河計提減值18.5億-19.5億元

1月31日，北京文化發(fā)布2019年度業(yè)績預(yù)告顯示，2019年北京文化預(yù)計虧損19.5億元-24.5億元，同比下降698.49%-851.95%。2018年北京文化盈利3.26億元。

2019年北京文化投資的《流浪地球》以46億元票房位列國產(chǎn)電影票房榜第三。此外北京文化投資發(fā)行電影還包括《攀登者》、《被光抓走的人》、《特警隊(duì)》等多部影片，但這一切依然難救北京文化的業(yè)績跳水。

實(shí)際上，這是北京文化近10年來首次出現(xiàn)業(yè)績虧損。北京文化業(yè)績大虧的原因與2家全資子公司世紀(jì)伙伴和浙江星河有關(guān)。

北京文化公告稱，2019年世紀(jì)伙伴和浙江星河經(jīng)營業(yè)績下滑，公司擬計提相應(yīng)的商譽(yù)減值準(zhǔn)備13.7億元-14.7億元。此外，2019年世紀(jì)伙伴確認(rèn)收入113萬元，同比下降99.78%，基于審慎原則，北京文化擬對世紀(jì)伙伴期末應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款計提減值準(zhǔn)備4.4億元，對存貨計提存貨跌價準(zhǔn)備4000萬元。

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，北京文化2019年擬對世紀(jì)伙伴和浙江星河2子公司計提減值準(zhǔn)備合計18.5億元-19.5億元。

2月2日，深交所針對北京文化2019年業(yè)績預(yù)告下發(fā)關(guān)注函，要求北京文化說明世紀(jì)伙伴業(yè)績下滑的原因及合理性，商譽(yù)減值跡象出現(xiàn)的具體時點(diǎn)，以前年度商譽(yù)減值準(zhǔn)備計提的充分性和準(zhǔn)確性，2019年度半年報及三季度報告中未計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的合理性，本次減值的測算過程，相關(guān)會計估計及會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，商譽(yù)減值準(zhǔn)備計提金額的準(zhǔn)確性，是否存在通過計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)的情形，前期應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提是否充分、以前期間存貨減值準(zhǔn)備計提是否充分等問題。

2月10日，北京文化回復(fù)深交所關(guān)注函稱，2019年，影視行業(yè)持續(xù)深度調(diào)整和規(guī)范管理升級，同時受國家廣播電視總局對“翻拍劇”、“宮斗劇”等類型影視作品嚴(yán)格限制的影響，全年電視劇備案、開機(jī)、發(fā)行數(shù)量同比顯著下滑，同時電視劇的單集發(fā)行收入明顯減少，發(fā)行難度增加，發(fā)行進(jìn)度放緩，大量應(yīng)收賬款難以收回，導(dǎo)致行業(yè)多家影視公司出現(xiàn)經(jīng)營和業(yè)績困難的情況。2019年世紀(jì)伙伴原管理團(tuán)隊(duì)流失且未新增核心創(chuàng)作成員，導(dǎo)致核心競爭優(yōu)勢缺失?；谥?jǐn)慎性原則，公司對出現(xiàn)減值跡象的相關(guān)項(xiàng)目計提壞賬準(zhǔn)備和存貨跌價準(zhǔn)備。綜上原因，世紀(jì)伙伴2019年業(yè)績較上年度大幅下滑。

浙江星河主要從事藝人經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。2019年，受影視行業(yè)監(jiān)管政策調(diào)整、演員限薪令、規(guī)范稅收秩序等影響，藝人經(jīng)紀(jì)行業(yè)受到較大沖擊。2019年影視劇開機(jī)率大幅降低，導(dǎo)致浙江星河演員業(yè)務(wù)量明顯減少，同時受演員片酬限價的影響，演員片酬較上年大幅降低。此外，浙江星河簽約演員本年度發(fā)生較大變化，浙江星河主要收入來源的演員流失嚴(yán)重。綜上因素，浙江星河2019年業(yè)績較上年度下滑明顯。

北京文化表示，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》有關(guān)規(guī)定，公司于年度終了對世紀(jì)伙伴、浙江星河商譽(yù)進(jìn)行減值測試，相關(guān)商譽(yù)資產(chǎn)發(fā)生減值跡象明顯的時點(diǎn)為2019年末。因商譽(yù)減值判斷復(fù)雜、涉及的相關(guān)資產(chǎn)數(shù)量較多且金額較大，相關(guān)減值測試工作進(jìn)程較為緩慢，且前期尚存在不確定性，因此，公司2019年度半年報及三季度報告中未考慮計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

北京文化稱其不存在通過計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤的情形。世紀(jì)伙伴主要從事電視劇網(wǎng)劇業(yè)務(wù)，結(jié)合電視劇業(yè)務(wù)所處市場狀況及主要客戶信用變化情況，2019年，北京文化擬對世紀(jì)伙伴期末應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款計提減值準(zhǔn)備4.4億元。

根據(jù)回復(fù)，2019年北京文化擬計提世紀(jì)伙伴存貨跌價準(zhǔn)備共計4000萬元，主要包括：世紀(jì)伙伴2016年與合作方共同開發(fā)的電視劇《江山不悔》形成存貨，計提存貨跌價準(zhǔn)備1562萬元;公司對世紀(jì)伙伴原管理和創(chuàng)作團(tuán)隊(duì)前期開發(fā)的《澳門故事》、《雪白雪紅》、《好兒好女》、《世間道》、《這就是我們》等項(xiàng)目繼續(xù)開發(fā)持謹(jǐn)慎態(tài)度，計提存貨跌價準(zhǔn)備1538萬元;世紀(jì)伙伴2016年參投的電影《刀背藏身》，在取得公映許可證后原定檔2019年7月19日，但于2019年7月15日宣布撤檔，公映日期待定，計提存貨跌價準(zhǔn)備900萬元。

2016年21億元收購世紀(jì)伙伴、浙江星河 溢價2倍和12倍新增商譽(yù)14.76億

時間回溯到2016 年 4 月，北京文化完成非公開發(fā)行，收購了世紀(jì)伙伴、浙江星河兩家影視文化公司，主營業(yè)務(wù)由原有的旅游景區(qū)業(yè)務(wù)逐漸轉(zhuǎn)型為影視文化業(yè)務(wù)，發(fā)展成為涵蓋電影、電視劇網(wǎng)劇、藝人經(jīng)紀(jì)、新媒體及旅游文化的全產(chǎn)業(yè)鏈文化集團(tuán)。

2014年7月，北京文化已開始籌劃本次非公開發(fā)行事項(xiàng)，方案歷經(jīng)3輪修訂后，最終在2015年11月4日，獲證監(jiān)會審核通過。2016年4月5日，新增股份上市。本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)是海通證券。

本次非公開發(fā)行最終價格為8.92元/股，發(fā)行數(shù)量為3.24億股，募集資金總額為28.94億元，扣除承銷保薦等發(fā)行費(fèi)用2894.18萬元，募集資金凈額為28.65億元。本次募資將投資于：收購世紀(jì)伙伴100%股份、收購浙江星河100%股份、對全資子公司艾美投資進(jìn)行增資、償還銀行貸款及補(bǔ)充流動資金。

本次非公開發(fā)行使用募集資金購買的世紀(jì)伙伴100%股份、浙江星河100%股權(quán)交易價格分別為13.5億元、7.5億元，經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者計算，增值率分別為272.93%、1187.68%。

世紀(jì)伙伴、浙江星河100%股權(quán)項(xiàng)目以收益法作為評估結(jié)果。在評估基準(zhǔn)日2015年6月30日，世紀(jì)伙伴的凈資產(chǎn)權(quán)益賬面值為3.62億元，評估后的股東全部權(quán)益價值(凈資產(chǎn)價值)為13.82億元，評估增值10.19億元，增值率281.36%。浙江星河凈資產(chǎn)權(quán)益賬面值為5824.44萬元，評估后的股東全部權(quán)益價值(凈資產(chǎn)價值)為7.99億元，評估增值7.41億元，增值率1272.23%。

本次非公開發(fā)行的最終發(fā)行對象包括8名：富德生命人壽保險股份有限公司(以下簡稱“富德生命人壽”)、西藏金寶藏文化傳媒有限公司(以下簡稱“西藏金寶藏”)、西藏九達(dá)投資管理有限公司(以下簡稱“西藏九達(dá)”)、石河子無極股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“石河子無極”)、新疆嘉夢股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“新疆嘉夢”)、西藏金桔文化傳播有限公司(以下簡稱“西藏金桔”)、北京北清中經(jīng)投資有限公司(以下簡稱“北京北清”)、寧波大有匯誠投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“寧波大有”)。

認(rèn)購對象與世紀(jì)伙伴、浙江星河2標(biāo)的公司間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。西藏金寶藏與新疆嘉夢本次非公開發(fā)行認(rèn)購比例分別為16.28%和11.71%，發(fā)行完成后的持股比例分別為7.41%和5.33%。認(rèn)購對象西藏金寶藏是婁曉曦控制的一人有限責(zé)任公司，婁曉曦系世紀(jì)伙伴控股股東，持有世紀(jì)伙伴股權(quán)的比例為58.99%;認(rèn)購對象新疆嘉夢的普通合伙人為婁曉曦，其余18位有限合伙人中13位有限合伙人持有世紀(jì)伙伴的股權(quán)或與其董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

認(rèn)購對象西藏金桔本次非公開發(fā)行認(rèn)購比例為9.67%，發(fā)行后持股比例為4.40%，其股東為王京花與胡志新，持股比例分別為80%和20%;浙江星河的股東為王京花與王以嶺，持股比例分別為80%和20%。

西藏金寶藏及婁曉曦承諾：世紀(jì)伙伴2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于人民幣9000萬元、11000萬元、13000萬元和15000萬元，上述凈利潤為扣除非經(jīng)常性損益前歸屬于母公司股東的凈利潤與扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤二者之較低者。

西藏金桔及王京花、胡志新承諾：浙江星河2014年度、2015年度、2016年度、2017年度度每年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于人民幣4970萬元、6530萬元、8430萬元和10040萬元，上述凈利潤為扣除非經(jīng)常性損益前歸屬于母公司股東的凈利潤與扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤二者之較低者，稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼和財政獎勵應(yīng)計入凈利潤。

2014至2017年，世紀(jì)伙伴實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤分別為9492.23萬元、1.14億元、1.35億元、1.50億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為9386.66萬元、1.13億元、1.35億元、1.50億元，完成業(yè)績承諾。

星河文化2014至2017年度累計實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤30284.52萬元，累計實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤28717.57萬元，累計收到的稅收優(yōu)惠1591.35萬元，共計30308.92萬元。星河文化承諾扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤合計為29970萬元，完成業(yè)績承諾。

2016年年報顯示，當(dāng)年北京文化因并購世紀(jì)伙伴新增商譽(yù)8.34億元，并購浙江星河新增商譽(yù)6.41億元，合計新增商譽(yù)14.76億元。

股東減持兇猛第一大股東擬易主

2月18日，北京文化發(fā)布公告稱，持股5%以上股東西藏金寶藏存在違規(guī)減持。中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，西藏金寶藏正是北京文化收購前世紀(jì)伙伴原股東，通過2016年的非公開發(fā)行認(rèn)購成為北京文化股東。

據(jù)公告，為償還金融機(jī)構(gòu)融資利息，西藏金寶藏于2020年2月14日通過證券交易所集中競價方式減持公司股份54,600股，占公司總股本0.01%，本次減持均價10.312元/股，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者計算，西藏金寶藏本次套現(xiàn)56.30萬元。本次減持后西藏金寶藏持有北京文化4608.21萬股，占總股份比例的6.44%。

西藏金寶藏未在本次減持15個交易日前向證券交易所報告并預(yù)先披露減持計劃，構(gòu)成違規(guī)減持。根據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》和《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》規(guī)定：“上市公司大股東、董監(jiān)高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的15個交易日前向證券交易所報告并預(yù)先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。”

北京文化公告稱，西藏金寶藏已認(rèn)識到本次減持違反了有關(guān)規(guī)定，并對本次減持行為給公司及全體股東造成的不便，致以誠懇的歉意，懇請各位股東及投資者諒解。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2019年，北京文化的股東(包括前十大股東)累計減持公司股份114次，成為2019年A股被連續(xù)減持最多的公司。

2月11日晚，北京文化發(fā)布公告稱，公司第一大股東中國華力控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“華力控股”)擬向北京市文科投資顧問有限公司(以下簡稱“文科投資”)牽頭搭建的投資并購平臺或指定的第三方，轉(zhuǎn)讓華力控股直接持有的北京文化股份1.09億股，占北京文化總股本的15.16%。

公告稱，本次股份轉(zhuǎn)讓尚需獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)。中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢天眼查發(fā)現(xiàn)，文科投資由北京市文化科技融資租賃股份有限公司100%持股，后者第一大股東北京市文化投資發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司持股33.07%。北京市文化投資發(fā)展集團(tuán)則由北京市國有文化資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室100%持股。

值得注意的是，2011年，華力控股通過認(rèn)購北京文化非公開發(fā)行股份從而持有北京文化26.67%的股份，上位北京文化第一大股東，丁明山成為北京文化的實(shí)際控制人。屆時的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)也正是海通證券。