近日，聯(lián)創(chuàng)股份公布2019年業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損10.62億元至 10.58億元，主要是由于受汽車行業(yè)大幅度下滑影響，互聯(lián)網(wǎng)板塊各子公司的經(jīng)營業(yè)績不及預(yù)期，其中子公司上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司在對賭期，未完成業(yè)績承諾。預(yù)計計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備(主要為商譽減值)不超過12億元。

隨后深交所下發(fā)關(guān)注函，要求包括對公司計提商譽減值的合理性及是否存在利用計提商譽減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤的情形作出解釋。

聯(lián)創(chuàng)股份回應(yīng)稱，公司計提商譽減值準(zhǔn)備不超過12億元，主要是由于公司并購上海新合文化傳播有限公司、上海激創(chuàng)廣告有限公司、上海麟動市場營銷策劃有限公司和上海鏊投網(wǎng)

絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“上海鏊投”)形成商譽32.7億元，2018年公司以對上述商譽計提減值準(zhǔn)備20.71億元。針對2019年計提商譽減值準(zhǔn)備近12億元，具體包括：

上海新合、上海激創(chuàng)主要為客戶提供信息流業(yè)務(wù)、搜索引擎營銷業(yè)務(wù)和程序化購買業(yè)務(wù)，受宏觀經(jīng)濟以及汽車行業(yè)下滑影響，2019 年度經(jīng)營業(yè)績不及預(yù)期，預(yù)期盈利能力將會下降。

上海麟動、上海鏊投主要為客戶提供公關(guān)服務(wù)、品牌推廣策劃等業(yè)務(wù)，受宏觀經(jīng)濟以及汽車行業(yè)下滑影響，2019 年度業(yè)績不及預(yù)期，初步測算均未完成業(yè)績承諾，未來現(xiàn)金流或經(jīng)營利潤將會明顯低于預(yù)期，存在商譽減值跡象。

為此，除去2018年公司計提商譽減值準(zhǔn)備20.71億元，收購上述四家公司產(chǎn)生的商譽的剩余余額為11.98億元，公司預(yù)計2019年計提商譽減值準(zhǔn)備不超過12億元，不存在在利用計提商譽減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤的情形。

聯(lián)創(chuàng)股份被深交所下發(fā)關(guān)注函的事件，不僅僅只是業(yè)績虧損及計提商譽減值問題。

2月13日，聯(lián)創(chuàng)股份披露《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，聯(lián)創(chuàng)股份擬將子公司上海新合文化傳播有限公司(以下簡稱“上海新合”)持有的北京聯(lián)創(chuàng)達美廣告有限公司(以下簡稱“聯(lián)創(chuàng)達美”)100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給聯(lián)創(chuàng)股份時任董事兼總裁齊?，摗?/p>

蹊蹺的是，2月14日，聯(lián)創(chuàng)股份董事會就收到董事、總裁齊海瑩的書面辭職報告。齊海瑩離職后，仍持有公司股份24279028股。

總裁齊?，摰纳饨?jīng)

2月17日，聯(lián)創(chuàng)股份再次收到深交所下發(fā)的關(guān)注函。

資料顯示，聯(lián)創(chuàng)股份于2015年以發(fā)行股份購買資產(chǎn)并支付現(xiàn)金的方式購買齊海瑩等持有的上海新合100%股權(quán)，整體交易作價為13.22億元，形成商譽11.53億元。上海新合在業(yè)績承諾期滿后業(yè)績大幅下滑，聯(lián)創(chuàng)股份于2018年度對收購上海新合形成的商譽計提減值準(zhǔn)備11.16億元，計提比例為96.79%。本次出售的聯(lián)創(chuàng)達美2018年度營業(yè)收入占上海新合2018年度營業(yè)收入的63.52%，但交易作價僅0.15億元。

2020年2月13日，聯(lián)創(chuàng)股份公告稱，公司擬將子公司上海新合文化傳播有限公司持有的北京聯(lián)創(chuàng)達美廣告有限公司 100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給公司董事、總裁齊海瑩。

經(jīng)雙方確認(rèn)，結(jié)合標(biāo)的公司司2019年度的經(jīng)營狀況，雙方同意標(biāo)的公司100%股權(quán)的交易價格為1500萬元。

為此，深交所要求補充說明本次交易完成后，聯(lián)創(chuàng)股份與齊?，撌欠翊嬖谕瑯I(yè)競爭和利益沖突，是否違反了齊?，撛诎l(fā)行股份購買資產(chǎn)交易中作出的避免同業(yè)競爭的承諾。

本次交易是否涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，是否存在為聯(lián)創(chuàng)達美(含其參股、控股公司)提供擔(dān)保、委托其理財，以及聯(lián)創(chuàng)達美是否存在占用上市公司資金等方面的情況，出售聯(lián)創(chuàng)達美(含其參股、控股公司)所涉及的人員安置等情況。

年報數(shù)據(jù)顯示，聯(lián)創(chuàng)達美2018年、2019年度凈利潤分別為543萬元、-2,881萬元，2018年末、2019年末凈資產(chǎn)分別8,141萬元、-1,476萬元。

深交所要求補充說明聯(lián)創(chuàng)達美2019年度虧損以及凈資產(chǎn)大幅下降的原因，凈資產(chǎn)下降金額大于虧損金額的具體原因及合理性。