終止收購(gòu)一年之后，榮科科技股份有限公司(下稱(chēng)榮科科技，股票代碼300290)再度重啟上海今創(chuàng)信息技術(shù)有限公司(下稱(chēng)今創(chuàng)信息)收購(gòu)一事。

有趣的是，當(dāng)下榮科科技控股股東、實(shí)際控制人已不再是一年前的舊主，但“主人”之更替，并未改變榮科科技對(duì)今創(chuàng)信息“矢志不渝的愛(ài)戀”。

不過(guò)，由于兩次對(duì)同一標(biāo)的的“追逐”在諸多細(xì)節(jié)上存有不同，以及收購(gòu)信息披露后出現(xiàn)股東減持，令這次收購(gòu)引發(fā)監(jiān)管部門(mén)的高度關(guān)注。8月8日，深交所在給榮科科技下發(fā)的重組問(wèn)詢(xún)函中，明確要求后者說(shuō)明重啟收購(gòu)的原因，以及是否存在炒作股價(jià)、配合股東減持等情形。

《投資時(shí)報(bào)》研究員梳理榮科科技業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)后了解到，2015年至2017年，榮科科技的凈利潤(rùn)同比分別下滑11.08%、36.02%和41.91%，2018年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)僅為8.52%，若沒(méi)有突然大幅增至1097.44萬(wàn)元的非經(jīng)常損益(2017年此數(shù)據(jù)為141.96萬(wàn)元)，也將為負(fù)增長(zhǎng);同期扣非凈利潤(rùn)的表現(xiàn)更為慘烈，自2015年以來(lái)連續(xù)4年下滑，由2015年的4597.68萬(wàn)元降至2018年的944.89萬(wàn)元，同比下滑達(dá)到79.45%。

進(jìn)入2019年，榮科科技業(yè)績(jī)有所改觀，一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.38億元，同比增長(zhǎng)43.70%，凈利潤(rùn)703.79萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)28.56%;2019年上半年預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)為830.46萬(wàn)元—1022.1萬(wàn)元，同比上升30%—60%。

一波三折的收購(gòu)

8月1日，榮科科技公告披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案(修訂稿)的議案》(下稱(chēng)《預(yù)案(修訂稿)》)顯示，該公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)今創(chuàng)信息70%的股權(quán)。

值得注意的是，此次收購(gòu)今創(chuàng)信息，并非榮科科技首次提出。

早在2018年2月5日，榮科科技即公告稱(chēng)，籌劃收購(gòu)某醫(yī)療信息化企業(yè)100%股權(quán)，此系第一輪啟動(dòng)收購(gòu)今創(chuàng)信息;同年5月5日，榮科科技披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》(下稱(chēng)《2018年預(yù)案》)，明確擬以3.4至3.5億元的價(jià)格收購(gòu)今創(chuàng)信息100%的股權(quán)。

但一個(gè)多月后，6月27日，收購(gòu)今創(chuàng)信息100%股權(quán)的重組方案終止，首輪收購(gòu)無(wú)果而終。當(dāng)天的公告中，榮科科技表述的終止原因?yàn)椋嚎毓晒蓶|、實(shí)際控制人正在籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，交易各方一致認(rèn)為，目前繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的時(shí)機(jī)不夠成熟。

彼時(shí)，正處于控股股東、實(shí)際控制人第一次協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份期間?！锻顿Y時(shí)報(bào)》研究員詳細(xì)復(fù)盤(pán)時(shí)發(fā)現(xiàn)，頗具趣味的是，榮科科技實(shí)際控制人的變遷之路，與收購(gòu)、終止、重啟收購(gòu)今創(chuàng)信息的過(guò)程相同，均一波三折。

2018年5月25日，榮科科技控股股東、實(shí)際控制人崔萬(wàn)濤、付艷杰擬將合計(jì)持有的榮科科技9192.24萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給上海南灣信息科技有限公司(下稱(chēng)上海南灣)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10.88元/股，交易總金額為10億元。

此次變更并未成功。11月27日，崔萬(wàn)濤、付艷杰終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)蚴巧虾Ｄ蠟吃谥Ц?000萬(wàn)元定金后，剩余股份轉(zhuǎn)讓款未按協(xié)議約定進(jìn)度支付。

但僅過(guò)了不到一個(gè)月，導(dǎo)致控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓再次啟動(dòng)。

2018年12月25日，榮科科技公告稱(chēng)，崔萬(wàn)濤、付艷杰擬將合計(jì)持有的榮科科技9818.6萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給遼寧國(guó)科實(shí)業(yè)有限公司(下稱(chēng)國(guó)科實(shí)業(yè))，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5.81元/股，交易總金額5.7億元——與上次交易價(jià)格相比，縮水幅度高達(dá)46.60%，半年間降價(jià)近半，可見(jiàn)當(dāng)時(shí)的控股股東、實(shí)際控制人急于脫手的迫切。

引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注的是，轉(zhuǎn)讓公告披露之時(shí)，國(guó)科實(shí)業(yè)成立方才四天(2018年12月21日成立)。

時(shí)間推進(jìn)至2019年。1月22日，榮科科技公告稱(chēng)，1月19日轉(zhuǎn)讓的過(guò)戶(hù)登記手續(xù)已辦理完成，公司控制權(quán)發(fā)生變化，國(guó)科實(shí)業(yè)成為新的控股股東，何任暉為新的實(shí)際控制人，原控股股東、實(shí)際控制人付艷杰、崔萬(wàn)濤作為一致行動(dòng)人，變?yōu)榈诙蠊蓶|。

上述“變遷”顯示，2018年5月披露的《2018年預(yù)案》在明確擬收購(gòu)今創(chuàng)信息時(shí)，榮科科技控股股東、實(shí)際控制人仍為付艷杰、崔萬(wàn)濤，當(dāng)時(shí)國(guó)科實(shí)業(yè)還未成立;而2019年8月1日《預(yù)案(修訂稿)》)披露時(shí)，控股股東已變?yōu)閲?guó)科實(shí)業(yè)，實(shí)際控制人變更為何任暉。

只是，“主人”的變更并未讓榮科科技對(duì)今創(chuàng)信息的“愛(ài)戀”發(fā)生變化。對(duì)此，深交所在8月8日的問(wèn)詢(xún)函中，明確指出，榮科科技需核實(shí)說(shuō)明此次重組的主導(dǎo)方重啟該收購(gòu)的決策程序及重啟收購(gòu)的原因，付艷杰、崔萬(wàn)濤、何任暉對(duì)本次收購(gòu)的知情情況及發(fā)揮的作用。

業(yè)績(jī)承諾調(diào)低20%

顯然，引發(fā)交易所關(guān)注的，遠(yuǎn)不止收購(gòu)方實(shí)控人發(fā)生變化這一點(diǎn)。

《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，一年之后，榮科科技重啟收購(gòu)的標(biāo)的雖依舊是今創(chuàng)信息，但后者的預(yù)估值、業(yè)績(jī)承諾及經(jīng)營(yíng)情況都有了不小的變化。

《預(yù)案(修訂稿)》顯示，截至預(yù)估基準(zhǔn)日(2019年6月30日)，今創(chuàng)信息未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為6486.73萬(wàn)元，而此次交易今創(chuàng)信息100%股權(quán)的預(yù)估值為3億元，較賬面凈資產(chǎn)增值率為362.48%。

根據(jù)此預(yù)估值，此次交易今創(chuàng)信息70%股權(quán)作價(jià)預(yù)計(jì)約為2.1億元。業(yè)績(jī)承諾方承諾2019年、2020年、2021年歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別不低于2500萬(wàn)元、3000萬(wàn)元、3500萬(wàn)元。

而回顧并對(duì)比一年前的《2018年預(yù)案》，當(dāng)時(shí)擬收購(gòu)100%股權(quán)，交易作價(jià)對(duì)應(yīng)估值3.4—3.5億元，業(yè)績(jī)承諾方承諾2018年、2019年、2020年歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別為不低于2500萬(wàn)元、3000萬(wàn)元和3600萬(wàn)元。

對(duì)照數(shù)據(jù)可以看出，《預(yù)案(修訂稿)》較一年前的《2018年預(yù)案》，2019年、2020年這兩個(gè)重疊年度的業(yè)績(jī)承諾均調(diào)低了20%。

如此調(diào)低，或許源自今創(chuàng)信息的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀。

數(shù)據(jù)顯示，今創(chuàng)信息2018年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤(rùn)2153.33萬(wàn)元，這一數(shù)據(jù)未能實(shí)現(xiàn)《2018年預(yù)案》中2500萬(wàn)元的承諾凈利潤(rùn)。為此，深交所要求核實(shí)說(shuō)明今創(chuàng)信息未能實(shí)現(xiàn)《2018年預(yù)案》承諾凈利潤(rùn)的具體原因，并結(jié)合此次《預(yù)案(修訂稿)》的業(yè)績(jī)承諾金額及今創(chuàng)信息2019年以來(lái)的經(jīng)營(yíng)情況，說(shuō)明今創(chuàng)信息業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)性。

數(shù)據(jù)還顯示，今創(chuàng)信息2016、2017、2018年的營(yíng)業(yè)收入分別為1904.3萬(wàn)元、4628.44萬(wàn)元、5934.58萬(wàn)元，2017、2018年的增長(zhǎng)率分別為143.05%、28.22%——2018年增長(zhǎng)率還不足2017的五分之一。對(duì)于今創(chuàng)信息2018年度營(yíng)業(yè)收入增速大幅放緩的情形，深交所要求說(shuō)明原因，并結(jié)合2019年半年度業(yè)績(jī)同比變動(dòng)情況，說(shuō)明今創(chuàng)信息收入增速下滑趨勢(shì)是否仍在持續(xù)。

《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，深交所在問(wèn)詢(xún)函中同時(shí)指出，2018年今創(chuàng)信息營(yíng)業(yè)收入，只有28.22%的增長(zhǎng)，而至2018年末，其應(yīng)收賬款余額3870.84萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)66.5%;其他應(yīng)收款余額1175.44萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)223.7%。為何這兩項(xiàng)數(shù)據(jù)均大幅增長(zhǎng)?原因何在?應(yīng)收款增長(zhǎng)與收入的匹配性為何如此不均等?

此外，還有一項(xiàng)數(shù)據(jù)引起深交所關(guān)注。

2018年末，今創(chuàng)信息固定資產(chǎn)總額僅為24.3萬(wàn)元。對(duì)此項(xiàng)明顯異常的數(shù)據(jù)，深交所要求說(shuō)明各類(lèi)固定資產(chǎn)的構(gòu)成明細(xì)，是否能滿(mǎn)足今創(chuàng)信息日常經(jīng)營(yíng)、軟件開(kāi)發(fā)日常經(jīng)營(yíng)、軟件開(kāi)發(fā)需要，并說(shuō)明其判斷依據(jù)。

邊重組邊減持

《投資時(shí)報(bào)》研究員梳理相關(guān)公告后了解到，榮科科技第二輪收購(gòu)今創(chuàng)信息是在今年7月7日啟動(dòng)。當(dāng)日晚間，榮科科技公告稱(chēng)，正在籌劃購(gòu)買(mǎi)今創(chuàng)信息70%股權(quán)并募集配套資金，股票自7月8日開(kāi)市起停牌，預(yù)計(jì)在7月13日前按照要求披露相關(guān)信息，并申請(qǐng)復(fù)牌。

7月12日，榮科科技董事會(huì)審議通過(guò)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》(下稱(chēng)《預(yù)案》)等與此次收購(gòu)今創(chuàng)信息交易相關(guān)的議案;7月13日，榮科科技公開(kāi)披露《預(yù)案》等系列議案，明確此次交易細(xì)節(jié)。此后，8月1日，榮科科技披露《預(yù)案(修訂稿)》。

對(duì)照《預(yù)案(修訂稿)》與《預(yù)案》內(nèi)容后可以看出，主要修訂內(nèi)容為原實(shí)際控制人付艷杰持股數(shù)量發(fā)生了變化。

7月13日的《預(yù)案》中，付艷杰持有5117.20萬(wàn)股，到8月1日《預(yù)案(修訂稿)》時(shí)，持股減少為4217.20萬(wàn)股。其中的差額，《預(yù)案(修訂稿)》顯示，重組期間，付艷杰已通過(guò)競(jìng)價(jià)交易及大宗交易方式減持榮科科技股份約900萬(wàn)股。

《投資時(shí)報(bào)》研究員進(jìn)一步查詢(xún)相關(guān)信息注意到，6月25日，榮科科技發(fā)布公告稱(chēng)，股東付艷杰、崔萬(wàn)濤(二者為一致行動(dòng)人)計(jì)劃以集中競(jìng)價(jià)、大宗交易方式，合計(jì)減持不超過(guò)3322.54萬(wàn)股(共占本公司總股本的6%)。

此后，8月6日披露的《關(guān)于持股5%以上的股東減持比例達(dá)到1%的公告》顯示，7月22日至7月26日，付艷杰通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式減持549.9977萬(wàn)股，占總股本的0.99%;7月26日，付艷杰通過(guò)大宗交易方式減持350萬(wàn)股，占總股本比0.63%。由此可見(jiàn)，正如《預(yù)案(修訂稿)》透露的信息，付艷杰在重組期間實(shí)施了約900萬(wàn)股的減持。

為何重組期間股東進(jìn)行減持?對(duì)于此類(lèi)特殊情形，深交所要求榮科科技結(jié)合付艷杰減持情況，說(shuō)明此次重組是否存在炒作股價(jià)、配合股東減持的情形。此外，因收購(gòu)標(biāo)的重合，深交所還進(jìn)行了追溯，要求核實(shí)《2018年預(yù)案》籌劃期間榮科科技時(shí)任董監(jiān)高在此次《預(yù)案(修訂稿)》披露前3個(gè)月的股份買(mǎi)賣(mài)情況，是否存在利用內(nèi)幕信息的情形。