歷經(jīng)三輪問詢后，北京天宜上佳高新材料股份有限公司(以下簡稱“天宜上佳”)將于6月13日接受上交所科創(chuàng)板股票上市委員會審議。

公開資料顯示，天宜上佳成立于2009年，是高鐵動車組用粉末冶金閘片供應(yīng)商，主要從事高鐵動車組用粉末冶金閘片及機(jī)車、城軌車輛閘片、閘瓦系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

A股上市公司新宏泰曾于2017年計(jì)劃斥資42.22億元收購天宜上佳97.675%股份，但未得到證監(jiān)會的核準(zhǔn)。如今，天宜上佳將目光瞄準(zhǔn)當(dāng)下炙手可熱的科創(chuàng)板，繼續(xù)向資本市場發(fā)起進(jìn)攻。

據(jù)了解，此次科創(chuàng)板IPO，天宜上佳擬發(fā)行不超過7000萬股，募集資金6.46億元，將投向年產(chǎn)60萬件軌道交通機(jī)車車輛制動閘片及閘瓦項(xiàng)目、時速160公里動力集中電動車組制動閘片研發(fā)及智能制造示范生產(chǎn)線項(xiàng)目、營銷與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目，保薦機(jī)構(gòu)為中信建投。

招股書顯示，2016-2018年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為4.68億元、5.07億元和 5.58億元;凈利潤分別為1.95億元、2.22億元和 2.63億元;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為9261.78萬元、1.35億元 和2.44億元 。

研發(fā)人員僅26位且薪酬偏低

作為一家科創(chuàng)板擬上市公司，天宜上佳的“科創(chuàng)含金量”如何?招股書顯示，目前公司共擁有 20 項(xiàng)發(fā)明專利、95項(xiàng)實(shí)用新型專利及7項(xiàng)外觀設(shè)計(jì)專利。

2016-2018年，天宜上佳研發(fā)投入金額分別為2436.61萬元、3578.57萬元和3223.45萬元，研發(fā)費(fèi)用率分別為5.20%、7.06% 、5.78%，而同行業(yè)可比公司神州高鐵同期研發(fā)費(fèi)用率分別為6.42%、7.03%和8.34%，康尼機(jī)電則分別為8.46%、7.65%和7.23%。除低于同行業(yè)可比公司，天宜上佳的研發(fā)費(fèi)用率也低于同期擬科創(chuàng)板企業(yè)，中信證券統(tǒng)計(jì)顯示，已申報(bào)科創(chuàng)板公司2018年的平均研發(fā)費(fèi)用率為9.7%。

天宜上佳的研發(fā)技術(shù)人員數(shù)量也較少。截至2018年末共26人，占總員工比例為11.35%，其中有6名核心技術(shù)人員。而同期康尼機(jī)電研發(fā)人員的數(shù)量為671人，占公司員工總數(shù)的比例為16.80%。

此外，報(bào)告期內(nèi)天宜上佳的科技人員平均薪酬低于管理和行政后勤人員。2016-2018年，天宜上佳科技人員的平均薪酬分別為44.69萬元、48.16萬元和37.33萬元，同期管理和行政后勤人員的平均薪酬分別為94.83萬元、64.42萬元和48.57萬元。此外，2017 年、2018 年，由于考核未達(dá)標(biāo)，部分核心技術(shù)人員科技人員被降薪。

上交所也關(guān)注到科技人員平均薪酬低于管理和行政后勤人員平均薪酬這一問題。在第二輪問詢中，上交所要求天宜上佳結(jié)合科技人員占比低于營銷人員、管理和行政后勤人員的情況，說明公司員工崗位分配的原則，是否符合公司發(fā)展需求情況，是否擁有足夠科技研發(fā)人員和合理的研發(fā)機(jī)制;報(bào)告期內(nèi)科技團(tuán)隊(duì)核心人員、管理人員考核未達(dá)標(biāo)的原因，涉及的具體人員和薪酬金額。

天宜上佳在回復(fù)上交所問詢函時稱，2018年天宜上佳核心技術(shù)人員龍波、程景琳、胡晨主要負(fù)責(zé)的部分項(xiàng)目由于設(shè)備交付時間滯后、技術(shù)方案調(diào)整確認(rèn)不及時等客觀或主觀原因，未能按照原定計(jì)劃目標(biāo)完成。根據(jù)公司《薪酬管理制度》等相關(guān)規(guī)定，考核三人2018年度年終獎金分別為18萬元、18萬元和25萬元，三人2018年度薪酬金額分別為50.74萬元、49.61萬元和56.15萬元，較2017年度薪酬金額下降幅度較大。

毛利率達(dá)75%顯著高于同行

天宜上佳受到市場關(guān)注的還是其毛利率。每日經(jīng)濟(jì)新聞報(bào)道稱，和普通制造業(yè)不同，天宜上佳產(chǎn)品的毛利率較高，且遠(yuǎn)高于同行。報(bào)告期內(nèi)，公司綜合毛利率分別為74.32%、73.12%和75.11%，其中主營業(yè)務(wù)毛利率分別為74.34%、73.22%和75.12%。而同行業(yè)可比公司的毛利率均值分別為19.84% 、32.06%和33%。

對于較高的毛利率，天宜上佳在招股書中稱，公司是國內(nèi)領(lǐng)先的動車組粉末冶金閘片及機(jī)車、城軌車輛閘片、閘瓦供應(yīng)商，與可比上市公司的核心業(yè)務(wù)無市場可比性，可比上市公司均未從事同類產(chǎn)品的生產(chǎn)。

阿爾法工場在報(bào)道中指出，在制造業(yè)領(lǐng)域，天宜上佳的盈利能力絕對算一騎絕塵。即使是該領(lǐng)域的全球老大哥——克諾爾，也相形見絀。2009-2017年，克諾爾的毛利率維持在相對穩(wěn)定的水平，基本在區(qū)間25%-28%內(nèi);而凈利率維持上升態(tài)勢，2009年凈利率僅3.3%，而2016、2017年基本都在11%附近。相比之下，天宜上佳的凈利潤率達(dá)到驚人的41.5%、43.8%和47.2%。

不過，對標(biāo)德國克諾爾，天宜上佳只能算“小荷才露尖尖角”。根據(jù)克諾爾招股說明書披露，其2017年?duì)I收高達(dá)62億歐元(折合人民幣約480億元)，是天宜上佳的85倍。天宜上佳的成長之路才剛剛起步，未來可以在擴(kuò)大產(chǎn)品譜系和國際化道路上創(chuàng)造長期成長空間。

從產(chǎn)品譜系來看，克諾爾產(chǎn)品包括軌道交通和商用車。2017年，公司在軌交零部件收入32.6億歐元，占比53%，在商用車零部件領(lǐng)域收入為28.9億歐元，占比47%。即使在軌交領(lǐng)域，其產(chǎn)品也包括制動系統(tǒng)、門系統(tǒng)、暖通系統(tǒng)(HVAC)、輔助電源、控制元件、雨刷系統(tǒng)、摩擦材料、轉(zhuǎn)向架診斷系統(tǒng)、司機(jī)輔助設(shè)備和仿真駕駛設(shè)備等，十分豐富。從國際化程度看，百年老店克諾爾集團(tuán)在大本營德國的收入占比僅四分之一，而剩下75%的收入來自海外，其中中國占比高達(dá)20%。而中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，截止招股說明書簽署日，天宜上佳除參股投資境外 2 家聯(lián)營企業(yè)以外，不存在其他境外經(jīng)營活動。

銷售中介服務(wù)費(fèi)一年增長74倍

在天宜上佳發(fā)布招股書后，多家媒體關(guān)注到其的客戶和供應(yīng)商集中的問題，上交所也做出了多次問詢。

招股書顯示，天宜上佳的主要客戶為鐵路總公司下屬地方鐵路局及其附屬企業(yè)、鐵路總公司下屬制動系統(tǒng)集成商以及中國中車下屬車輛制造企業(yè)。2016-2018年，按單一口徑，前五大客戶銷售收入合計(jì)占各期營業(yè)收入的比例分別為70.59%、71.85%、75.70%，按同一控制合并口徑，前五大客戶銷售收入合計(jì)占各期營業(yè)收入的比例分別為99.97%、99.85%、99.96%。

值得注意的是，報(bào)告期天宜上佳的銷售中介服務(wù)費(fèi)分別為 4.41 萬元、3.28 萬元及 227.88 萬元， 據(jù)了解，公司主要通過參與客戶的招投標(biāo)、競爭性談判、單一來源采購或詢價等方式獲取訂單，并根據(jù)客戶需求進(jìn)行設(shè)計(jì)生產(chǎn)。對于銷售中介服務(wù)費(fèi)一年增長74倍，天宜上佳稱主要是因?yàn)楣緟⒓诱型稑?biāo)較多。中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者梳理同行業(yè)可比公司發(fā)現(xiàn)，2018年康尼機(jī)電銷售費(fèi)用中不包括銷售中介服務(wù)費(fèi)這一項(xiàng)，并且2018年的各項(xiàng)銷售費(fèi)用中沒有大比例的增長。

除了高度依賴大客戶，天宜上佳的供應(yīng)商也較為集中且頻繁變動。招股書顯示，天宜上佳的產(chǎn)品生產(chǎn)所需的主要原材料為電解銅粉、鋼背、三角托、卡簧等。報(bào)告期內(nèi)，按照同一控制合并口徑前五大原材料供應(yīng)商占各期原材料采購總額的比例分別為88.26%、79.56%和80.26%，占比較高。對比報(bào)告期內(nèi)的供應(yīng)商變動情況，相比2016年的前五大供應(yīng)商，2018年天宜上佳的前五大供應(yīng)商中新增了3家供應(yīng)商。

上交所要求天宜上佳披露前五大供應(yīng)商主營業(yè)務(wù)等基本信息，前五大供應(yīng)商頻繁變動的原因等問題。天宜上佳回復(fù)稱，報(bào)告期內(nèi)公司前五大供應(yīng)商變動的原因一方面系受華北地區(qū)霧霾限產(chǎn)以及環(huán)保政策趨嚴(yán)等因素影響導(dǎo)致部分供應(yīng)商階段性停產(chǎn)、限產(chǎn);另一方面系為避免過分依賴單一供應(yīng)商，公司對《合格供方名錄》中供應(yīng)商的供貨能力、產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品價格等方面進(jìn)行綜合評估后合理分配采購需求份額。

董事長年薪曾1564萬元

天宜上佳實(shí)控人兼董事長吳佩芳高薪酬也受到市場關(guān)注。挖貝網(wǎng)報(bào)道稱，天宜上佳的董事長吳佩芳2016年的薪酬為1564萬元，超過了99.8%的A股上市公司董事長的薪酬。根據(jù)已經(jīng)披露的2018年年報(bào)，截至2019年4月28日，在上市公司領(lǐng)薪的董事長共2325位，平均年薪101萬元，其中1000萬以上的僅有9人，占比0.2%。

對于天宜上佳董監(jiān)高的薪酬變動，上交所在問詢函中也重點(diǎn)關(guān)注。在第一輪問詢中，上交所要求天宜上佳匯總分析各類員工的人數(shù)和分布結(jié)構(gòu)，相應(yīng)的薪酬結(jié)構(gòu)、薪酬總額，并與可比平均薪酬水平比較說明是否存在重大差異;說明職工薪酬的發(fā)放方式和發(fā)放頻率，是否存在關(guān)聯(lián)方或其他潛在關(guān)聯(lián)方代墊工資的情形等問題。

天宜上佳表示，2016年度至2018年度，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的薪酬總額分別為2913.66萬元、1709.13萬元及1573.08萬元。報(bào)告期內(nèi)，公司董事長、總經(jīng)理及核心技術(shù)人員吳佩芳的薪酬分別為1564.15萬元、657.90萬元及195.41萬元;其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的薪酬總額分別為1349.51萬元、1051.23萬元及1377.67萬元。

對于公司報(bào)告期內(nèi)薪酬大幅下降的主要原因系公司董事長、總經(jīng)理及核心技術(shù)人員吳佩芳的薪酬逐年大幅下降。2017年度、2018年度，公司未完成年度經(jīng)營目標(biāo)公司總經(jīng)理吳佩芳作為管理層的核心，對公司未完成年度經(jīng)營目標(biāo)承擔(dān)主要責(zé)任，因此其2017年度、2018年度薪酬金額分別為657.90萬元、195.41萬元。

在第三輪問詢中，上交所要求說明董監(jiān)高報(bào)告期薪酬金額及變化情況;薪酬大幅下降的原因、是否存在關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方代墊工資的情況;根據(jù)考核，2017年度、2018年度的銷售回款指標(biāo)完成率分別為 85.39%、94.40%， 2018 年優(yōu)于2017年。說明 2018年薪酬仍持續(xù)下滑的原因及合理性;相關(guān)薪酬標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期是否發(fā)生變化，結(jié)合薪酬委員會的職責(zé)及履職情況說明公司治理有效性;發(fā)行人上市前后相關(guān)人員薪酬安排是否存在顯著差異，及具體安排;就董監(jiān)高及核心技術(shù)人員薪酬下降對利潤的影響予以風(fēng)險(xiǎn)提示。

數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的薪酬總額分別為 2913.66 萬元、1709.13 萬元和1573.08 萬元，占各期公司利潤總額的比重分別是 12.81%、6.57%和 5.10%，大幅下滑。具體來看，公司董事長、總經(jīng)理及核心技術(shù)人員吳佩芳的薪酬分別為 1564.15 萬元、657.90 萬元及 195.41 萬元，逐年大幅下滑;其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的薪酬總額分別為1349.51 萬元、1051.23 萬元及 1377.67 萬元，總體較為穩(wěn)定。

天宜上佳解釋道，公司董監(jiān)高及核心技術(shù)人員2018年薪酬較2017年薪酬下滑主要系公 司董事長、總經(jīng)理及核心技術(shù)人員吳佩芳2018年薪酬較2017年下降462.49萬元。吳佩芳作為公司管理層的核心，對公司未完成年度經(jīng)營目標(biāo)承擔(dān)主要責(zé)任，具有合理性。

對于董監(jiān)高及核心技術(shù)人員薪酬下降對利潤的影響，天宜上佳表示，公司上述人員薪酬總額及占比呈逐年下降趨勢，主要系相關(guān)人員經(jīng)營指標(biāo)、技術(shù)考核目標(biāo)未達(dá)成所致。盡管公司已制定《薪酬管理制度》《董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理制度》，并設(shè)立了薪酬與考核委員會，負(fù)責(zé)制定薪酬計(jì)劃或方案以及監(jiān)督執(zhí)行。但如果公司薪酬制度未能及時適用于公司發(fā)展或者受考核指標(biāo)的變動、公司業(yè)績波動等因素影響，可能導(dǎo)致公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的薪酬水平發(fā)生變動，進(jìn)而將給公司的經(jīng)營業(yè)績造成不確定性。