上市一年半后，中瓷電子(003031.SZ)的重磅運作來了。

據(jù)中瓷電子披露的調(diào)整后的重組草案顯示，公司擬通過發(fā)行股份方式向控股股東中國電子科技集團公司第十三研究所(以下簡稱“中國電科十三所”)收購三項資產(chǎn)，進軍第三代半導(dǎo)體。

本次交易作價約為38.31億元，整體上，較標的資產(chǎn)的賬面凈資產(chǎn)增值近3倍。

本次收購，對中瓷電子而言意義非凡。公司稱，借助本次重組，其業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)將大幅拓展，資產(chǎn)質(zhì)量明顯提高。

2016年以來，雖然中瓷電子的經(jīng)營業(yè)績持續(xù)增長，但規(guī)模較小，總資產(chǎn)不到18億元。本次交易完成后，中瓷電子的資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績都將較此前有較大幅度增長。

不過，長江商報記者發(fā)現(xiàn)，本次交易整體溢價近三倍，但對應(yīng)的業(yè)績并非大幅增長，其中，2022年的業(yè)績承諾數(shù)還不及2020年，表現(xiàn)為不增反降。

獲注優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)提升盈利能力

籌劃了八個月的重大資產(chǎn)重組終于向前邁進了一小步。中瓷電子調(diào)整后的重組草案出爐，引發(fā)廣泛關(guān)注。

根據(jù)調(diào)整后的重組草案，中瓷電子擬通過發(fā)行股份收購河北博威集成電路有限公司(以下簡稱“博威公司”)73%股權(quán)、氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負債、北京國聯(lián)萬眾半導(dǎo)體科技有限公司(以下簡稱“國聯(lián)萬眾”)94.6029%股權(quán)。其中，博威公司和氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負債交易對方均為中國電科十三所，國聯(lián)萬眾交易對方為中國電科十三所、數(shù)字之光、智芯互聯(lián)、電科投資、首都科發(fā)、順義科創(chuàng)、國投天津。

本次重組始于今年初，今年1月29日，中瓷電子披露了重組預(yù)案，遲至8月28日，公司才披露調(diào)整后的草案。在此之前，市場擔憂重組擱淺。

本次重組，對于中瓷電子而言，是一大利好，是大股東向其注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

中瓷電子成立于2009年，2021年1月4日正式登陸A股市場，專業(yè)從事電子陶瓷系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于光通信、無線通信等領(lǐng)域。

公司在重組草案中稱，本次交易完成后，獲注三項優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，公司將新增氮化鎵通信基站射頻芯片與器件、微波點對點通信射頻芯片與器件、碳化硅功率模塊及其應(yīng)用業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)大幅拓寬，資產(chǎn)質(zhì)量明顯提升。

針對中瓷電子本次重組，有券商研報稱，本次手工單中電科十三所下屬三代半導(dǎo)體資產(chǎn)，系國內(nèi)氮化鎵/碳化硅市場引領(lǐng)者，其中，國聯(lián)萬眾承接了中國電科十三所積累多年的碳化硅芯片器件技術(shù)，構(gòu)筑了稀缺的IDM模式，應(yīng)用于比亞迪OBC的碳化硅MOSFET獲得訂單突破，實現(xiàn)批量交付，應(yīng)用于主驅(qū)的碳化硅MOSFET單車價值量高，未來亦有望逐漸突破，引領(lǐng)國內(nèi)市場。

至少是目前，本次重組的三項標的屬于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，一個重要因素是，標的資產(chǎn)處于陽光賽道，且具有一定的市場地位。

本次交易總價約為38.31億元，交易完成后，中瓷電子的資產(chǎn)規(guī)模將大幅增加。

此外，交易完成后，中瓷電子的營業(yè)收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱“凈利潤”)將會明顯增長。

以2021年為例，三項標的資產(chǎn)實現(xiàn)的營業(yè)收入合計為15.67億元、凈利潤2.93億元。這一業(yè)績水平明顯超過上市公司中瓷電子的水平。這一年，中瓷電子實現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤分別為10.14億元、1.22億元，這一業(yè)績是公司歷史上的最好水平。

由此可見，重組交易完成后，中瓷電子的業(yè)績將會明顯增長。

此外，本次交易還配套募資25億元，主要用于三項標的資產(chǎn)的產(chǎn)業(yè)項目建設(shè)。

溢價收購折價發(fā)行誰最受益

雖然說本次重組中瓷電子獲注的是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但本次交易過程中，也存在異常之處。

本次發(fā)行股份收購資產(chǎn)的定價基準日，為公司第一屆董事會第十五次會議的決議公告日。定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價的90%分別為74.72元/股、73.66元/股、64.63元/股，最終，本次交易的參考價為64.63元/股，選取的是三者中的最低價。全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.5元(含稅)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增4股。目前，利潤分配轉(zhuǎn)增股本事項已經(jīng)完成。為此，本次重組交易的發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整為46.06元/股。

那么，二級市場上的股價如何呢?

8月29日，中瓷電子收報109.87元/股，8月28日為102.88元/股。這還是近幾個交易日有所調(diào)整后的股價。

對比發(fā)現(xiàn)，46.06元/股的發(fā)行價，僅為8月28日收盤價的44.77%。K線圖顯示，近一年，中瓷電子的股價最低也有55.10元/股。

與低價發(fā)行相對應(yīng)的是，中瓷電子高價收購。

本次交易的總價款為38.31億元，博威公司73%股權(quán)、氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負債100%股權(quán)、國聯(lián)萬眾94.6029%股權(quán)對應(yīng)評估值為19.04億元、15.11億元、4.16億元，合計為38.31億元。由此可見，本次交易作價是參照評估值的。評估值存在較高的溢價。截至2021年底，博威公司、氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負債、國聯(lián)萬眾各100%股權(quán)的凈資產(chǎn)賬面值為6.22億元、3.59億元、2.56億元，評估值為26.08億元、15.11億元、4.40億元，對應(yīng)的增值率為319.39%、321.37%、72.11%。整體而言，增值為268.55%。

毫無疑問，由于本次交易的主要對象是中瓷電子的控股股東中國電科十三所，據(jù)此判斷，最大的受益者可能就是中國電科十三所。

還有奇怪之處，溢價近三倍的增值，業(yè)績承諾卻無亮點。

2020年、2021年及今年一季度，博威公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為8.64億元、10.40億元、3.21億元，對應(yīng)的凈利潤為2.44億元、1.87億元、0.63億元。2021年營業(yè)收入增長明顯，凈利潤反而下滑明顯。

同期，氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負債實現(xiàn)的營業(yè)收入為5.92億元、4.39億元、1.78億元，對應(yīng)的凈利潤為1.78億元、1.07億元、0.44億元。2021年的營業(yè)收入、凈利潤均較2020年有所下降。

國聯(lián)萬眾實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.04億元、0.88億元、0.63億元，對應(yīng)的凈利潤為681.22萬元、-923萬元、-55.21萬元。2021年至今年一季度持續(xù)虧損。

業(yè)績承諾為，博威公司2022年到2025年的凈利潤承諾數(shù)為2.18億元、2.42億元、2.64億元、2.75億元，2022年、2023年的承諾數(shù)均不及2020年。氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負債的承諾數(shù)為1.36億元、1.32億元、1.42億元、1.48億元，每個年度的承諾數(shù)均不及2020年。

國聯(lián)萬眾的凈利承諾數(shù)為225.70萬元、1221.98萬元、1274.72萬元、2877.68萬元，倒是逐年在增加。

讓人不解的是，兩家標的資產(chǎn)2021年業(yè)績下滑，2022年的業(yè)績承諾數(shù)均低于2020年。

綜上所述，在高溢價收購情況下，標的資產(chǎn)預(yù)計不會交出高速增長的成績單。(記者明鴻澤)