保殼多年的同達(dá)創(chuàng)業(yè)(600647.SH)終于邁出了賣殼的實(shí)質(zhì)性步伐。

8月1日晚間，同達(dá)創(chuàng)業(yè)披露重組預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購(gòu)西藏先鋒綠能環(huán)保科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“先鋒綠能”)100%股權(quán)。

這是借殼上市交易。本次交易完成后，先鋒綠能將成為同達(dá)創(chuàng)業(yè)全資子公司，明信能源將成為公司新的控股股東，王濤、魯仲蘭將成為公司的共同實(shí)際控制人。目前，上市公司實(shí)控人為財(cái)政部。

同達(dá)創(chuàng)業(yè)目前主要經(jīng)營(yíng)建材銷售及投資業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)欠佳。今年上半年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)出現(xiàn)虧損，而近10年，公司主業(yè)非微利即虧損。本次重組完成后，公司將跨界至新能源領(lǐng)域。

從已經(jīng)披露的信息看，今年上半年，標(biāo)的公司先鋒綠能經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)，無論是營(yíng)業(yè)收入還是歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”)，均已經(jīng)超過去年全年。

不過，本次重組受到市場(chǎng)質(zhì)疑。7月18日，本次重組交易停牌前一個(gè)交易日，同達(dá)創(chuàng)業(yè)突然意外漲停，市場(chǎng)指稱存在內(nèi)幕交易行為。

實(shí)控人將由財(cái)政部變更為個(gè)人

停牌10個(gè)交易日后，同達(dá)創(chuàng)業(yè)的重大資產(chǎn)重組方案浮出了水面。

根據(jù)預(yù)案，同達(dá)創(chuàng)業(yè)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買四川省明信能源集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱“明信能源”)、王濤、魯仲蘭及成都未名博雅股權(quán)投資基金管理有限公司(簡(jiǎn)稱“未名博雅”)合計(jì)持有的先鋒綠能100%股權(quán)。本次交易完成后，先鋒綠能將成為上市公司的全資子公司。

截至本預(yù)案簽署日，本次交易的相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值及交易作價(jià)均尚未確定。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司審議本次重組事項(xiàng)董事會(huì)會(huì)議決議公告日，發(fā)行價(jià)格為14.76元/股。

截至2021年底，同達(dá)創(chuàng)業(yè)總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為5.30億元、3.48億元，標(biāo)的公司先鋒綠能分別為7.50億元、3.35億元，先鋒綠能的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)均超過同達(dá)創(chuàng)業(yè)的50%。且先鋒綠能的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)均大幅高于同達(dá)創(chuàng)業(yè)，因此，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次重組還構(gòu)成借殼。本次交易前，明信能源、王濤、魯仲蘭及未名博雅與同達(dá)創(chuàng)業(yè)無關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，明信能源將取代信達(dá)投資成為公司新的控股股東，王濤、魯仲蘭將取代財(cái)政部成為公司的共同實(shí)際控制人。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，同達(dá)創(chuàng)業(yè)多次籌劃重組，均以失敗告終。

2014年10月底，同達(dá)創(chuàng)業(yè)曾披露重組預(yù)案，公司擬以現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)相結(jié)合的方式購(gòu)買香港金益持有的視博數(shù)字100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)估值32億元。當(dāng)時(shí)，為了規(guī)避借殼交易，公司進(jìn)行了重大調(diào)整，改為向控股股東信達(dá)投資及其關(guān)聯(lián)方、多個(gè)資管計(jì)劃等發(fā)行股份募集資金，使用現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)。

這一持續(xù)了一年多的重組幾經(jīng)調(diào)整，最終宣告終止。

2019年8月，同達(dá)創(chuàng)業(yè)再次籌劃重組，公司擬以發(fā)行股份的方式向劉遠(yuǎn)征、劉雙仲、劉艷珍、匯金投資、匯智投資、匯力投資、信達(dá)投資、信達(dá)創(chuàng)新購(gòu)買其合計(jì)持有的三三工業(yè)100%股權(quán)，交易價(jià)格預(yù)估為50.5億元。交易完成后，公司實(shí)際控制人將變更。

這次重組存在硬傷，那就是標(biāo)的資產(chǎn)被實(shí)控人占用資金問題無法按期完成，只好終止。

本次交易是同達(dá)創(chuàng)業(yè)籌劃的第三次重大資產(chǎn)重組，與前兩次失敗的重組有些類似，本次重組依然是通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式進(jìn)行，同達(dá)創(chuàng)業(yè)的控股股東、實(shí)際控制人均將變更。

同達(dá)創(chuàng)業(yè)頻繁重組的一個(gè)重要原因，是公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)愀猓L(zhǎng)期處于保殼狀態(tài)。

近10年，同達(dá)創(chuàng)業(yè)的凈利潤(rùn)多屬微利，2016年最高為0.81億元，2014年、2018年均為虧損。與之對(duì)應(yīng)的是，2012年至2021年，公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱“扣非凈利潤(rùn)”)有6個(gè)年度為虧損，2021年雖然盈利，但只有41.30萬元，2012年、2013年、2017年的凈利潤(rùn)均在2000萬元以內(nèi)。

標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力不穩(wěn)定

同達(dá)創(chuàng)業(yè)的賣殼交易，實(shí)際上也是一次產(chǎn)業(yè)跨界。

目前，同達(dá)創(chuàng)業(yè)主要從事建材銷售及投資與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。先鋒綠能是一家以油氣資源開發(fā)行業(yè)為切入口，以電力為紐帶，為客戶提供清潔能源的系統(tǒng)化解決方案服務(wù)商，主要從事智慧綜合能源投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)及服務(wù)。

據(jù)披露，先鋒綠能致力于以現(xiàn)代信息技術(shù)、圍繞“源網(wǎng)荷儲(chǔ)一體化”、通過電能替代為大規(guī)模油氣資源綠色低碳開發(fā)貢獻(xiàn)清潔能源，助力油氣開發(fā)節(jié)能降耗、提質(zhì)增效并實(shí)現(xiàn)綠色低碳發(fā)展。目前服務(wù)范圍涵蓋四川、重慶、新疆、內(nèi)蒙、海南等國(guó)內(nèi)主要油氣增儲(chǔ)上產(chǎn)區(qū)。業(yè)務(wù)場(chǎng)景逐步延伸至其他工業(yè)企業(yè)和城市終端用戶領(lǐng)域，并進(jìn)一步拓展光伏等新能源和儲(chǔ)能業(yè)務(wù)。

同達(dá)創(chuàng)業(yè)稱，本次交易完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為綜合能源的投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)及服務(wù)，有利于上市公司探索新業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、尋求新利潤(rùn)增長(zhǎng)。

先鋒綠能成立于2018年初，近幾年，其實(shí)現(xiàn)了快速發(fā)展，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也大幅增長(zhǎng)。

未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年底至今年6月底，先鋒綠能總資產(chǎn)分別為2.95億元、5.57億元、7.50億元、9.65億元，對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)為0.47億元、2.66億元、3.35億元、4.49億元。2019年至2021年，其實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為0.91億元、4.10億元、4.04億元，凈利潤(rùn)為0.18億元、1.61億元、0.69億元。

數(shù)據(jù)顯示，2020年，先鋒綠能營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)352.18%、785.44%，然而，2021年，營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)同比分別下降1.37%、57.35%。

今年上半年，先鋒綠能的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)俅未蟊l(fā)。其實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為4.58億元、1.14億元，半年的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)已經(jīng)大幅超過去年全年。

目前，由于針對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的盡調(diào)、審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，相關(guān)資產(chǎn)定價(jià)、未來業(yè)績(jī)約定均未確定。

毫無疑問，本次交易完成后，同達(dá)創(chuàng)業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將會(huì)有大幅改善，但未來能否實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，仍然具有不確定性。

值得一提的是，同達(dá)創(chuàng)業(yè)的本次重組受到質(zhì)疑，源于股價(jià)搶跑。

7月18日，同達(dá)創(chuàng)業(yè)籌劃本次重大資產(chǎn)重組交易停牌前一個(gè)交易日，公司股價(jià)突然異常漲停，引發(fā)內(nèi)幕交易的質(zhì)疑。8月2日，復(fù)牌的首個(gè)交易日，同達(dá)創(chuàng)業(yè)繼續(xù)漲停。

究竟是精準(zhǔn)埋伏還是內(nèi)幕交易?這，是否會(huì)成為本次重組的障礙?(記者明鴻澤)