僅一個月時間，臥龍地產跨界收購銅礦資產就“黃”了。

7月19日，臥龍地產(600173.SH)公告，因上市公司與交易對方開展業(yè)務合作，導致標的公司臥龍礦業(yè)經營規(guī)模發(fā)生變化，將嚴重影響估值和交易作價，雙方決定終止本次交易。

此前，臥龍地產于6月中旬宣布，擬以4.46億元購買臥龍礦業(yè)100%股權，拓展礦產加工業(yè)務。

長江商報記者注意到，臥龍地產早在5年前開啟了轉型之路，曾多次探索“跨界”投資，多元化布局。在2017年公司曾以7.51億元收購了君海網絡，擬向游戲業(yè)拓展，但業(yè)績承諾期滿后，君海網絡2020年虧損1.73億元、2021年僅實現微利0.19億元。

從游戲到礦業(yè)，臥龍地產的跨界之路十分多元。然而，由于多次游戲資產收購失敗，加上投資的游戲公司出現重大虧損，再加上這次4.46億買礦火速“告吹”，臥龍地產開始出售游戲公司股權，表示將回歸地產、聚焦地產主業(yè)。

終止收購臥龍礦業(yè)100%股權

臥龍地產的多元化之路再遇坎坷。

6月中旬，臥龍地產公布重大資產重組事項，擬通過全資子公司上海臥龍以支付現金方式購買臥龍控股持有的臥龍礦業(yè)98%股權和馬哲持有的臥龍礦業(yè)2%股權。如果該交易順利完成，臥龍礦業(yè)將成為上市公司的全資子公司。公司也將形成房地產、礦產加工、貿易多元化經營的格局。

經交易雙方協(xié)商，標的資產的交易作價初步確定為4.06億元，疊加標的公司尚未實繳的4000萬元出資，因此本次交易的轉讓價款為4.46億元。而臥龍地產截至一季度末，貨幣資金23億元，資產負債率約52%。

根據業(yè)績承諾，2022年、2023年和2024年臥龍礦業(yè)將實現扣非后凈利潤分別不低于6400萬元、6700萬元、7000萬元。

盡管名為臥龍礦業(yè)，但實際該資產并沒有真礦，而是靠進口銅礦進行加工賺錢，上游原料價格等風險巨大，該項關聯交易也引發(fā)上交所關注，6月28日臥龍地產收到問詢函，直指交易資產業(yè)務模式風險。

上交所對業(yè)績承諾的付款方式等提出質疑，要求公司結合銅精礦價格和加工費變動趨勢、行業(yè)競爭格局、標的公司歷史業(yè)績、在手訂單等，分析說明承諾業(yè)績的可實現性。并說明補償金額是以利潤差額補償而非以交易作價補償、補償時點為承諾期屆滿后一次性補償而非逐年補償的原因及合理性等。

另一方面，上交所就關聯交易的估值合理性提問，指出標的資產臥龍礦業(yè)以1.68億元賬面凈資產，交易作價4.46億元成交的估值合理性，要求回復臥龍礦業(yè)未全部實繳出資的原因。

另外，截至2021年9月底，臥龍控股資產負債率61.63%，流動負債178.77億元，上交所要求公司補充披露臥龍控股目前流動性情況、資金需求和質押率等，說明是否存在利用關聯交易進行利益輸送的情形。

對于問詢函，臥龍地產兩次延期回復上交所，直至本次交易宣布終止。

知名財經評論員嚴躍進對長江商報記者表示，類似涉足礦業(yè)的收購，說明企業(yè)管理層對于新業(yè)務有考慮。但收購終止，也就說明了收購成本是比較大的，內部對此類收購的支出會持反對意見，也說明阻力很大。類似終止收購也說明當前收購過程中房企面臨的不確定性很大。

跨界游戲無果回歸地產主業(yè)

臥龍地產的跨界之路，始于2016年，當時，創(chuàng)始人陳建成退居幕后，將交接棒給了自己的女兒，“房二代”陳嫣妮上任后，臥龍地產便開始跨界，頻繁涉足游戲業(yè)務。

2016年9月，臥龍地產宣布進軍游戲產業(yè)，發(fā)布以游戲企業(yè)墨麟股份為標的的交易預案，后于11月份，因“就后續(xù)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃存在一定分歧”選擇終止交易。

2017年，臥龍地產成功收購君海網絡51%的股權，自此形成“地產+游戲”的業(yè)務布局。對于此次收購的必要性，臥龍地產在回復交易所問詢時解釋稱，公司目前業(yè)務結構及盈利來源單一，抗風險能力不足，公司盈利增長面臨壓力，亟須豐富業(yè)務條線，尋找新的發(fā)展空間。

然而，君海網絡業(yè)績自2020年起大變臉。據臥龍地產2020年報顯示，其報告期內凈利潤同比下降5.13%，主要原因是參股公司君海網絡2020年度歸母凈利潤虧損1.73億元，與上年同期相比下降173.01%，影響公司凈利潤-8623.1萬元。隨著業(yè)績的持續(xù)虧損，2021年臥龍地產開始出售相應股權。

由于多次游戲資產收購失敗，再加上投資的游戲公司出現重大虧損，臥龍地產在2018年開始出售游戲公司股權，表示將回歸地產、聚集地產主業(yè)。

財報顯示，2019年—2021年，臥龍地產的營業(yè)收入分別為19.21億元、22.81億元、25.03億元，三年連續(xù)上漲;但同期，其凈利潤則分別為5.11億元、4.84億元、4.77億元，持續(xù)走低。此外，2021年，臥龍地產的銷售毛利率為33.87%，2020年這一數字為48.93%。

2022年一季度財報數據顯示，公司總營收4.42億元，同比下降了17.11%;凈利潤為5372.62萬元，同比下降了56.24%;扣非凈利潤為5701.09萬元，同比下降了53.56%。同時，一季度銷售數據顯示，臥龍地產期內房地產項目簽約銷售面積為1.64萬平方米，同比減少了63.47%;房地產項目簽約銷售金額為2.04億元，同比減少了64.55%。

房地產主業(yè)依然是其生存的根基。6月7日，臥龍地產以7.68億元競得紹興市越城區(qū)的一宗地塊的土地使用權，這也顯示了其回歸地產的決心。(記者江楚雅)