中國西北地區(qū)最大的黃金公司西部黃金(601069.SH)仍然在為重組奔波，資本掮客暗中獲取暴利。

6月13日晚間，西部黃金披露修訂后的重組預(yù)案，公司仍然采取通過發(fā)行股份方式向控股股東新疆有色金屬工業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡稱“新疆有色”)以及自然人楊生榮收購三家涉礦公司。

本次收購資產(chǎn)，既是一次關(guān)聯(lián)交易，也是一個高溢價交易。本次交易對方之一是西部黃金控股股東新疆有色，交易總價約為26.14億元，溢價約19.07億元。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，在這宗交易中，資本掮客楊生榮地位非凡，且大獲其利。楊生榮提前潛伏于標(biāo)的公司，并在本次重組前將其中兩家標(biāo)的公司控制權(quán)高溢價轉(zhuǎn)讓給新疆有色。

對于本次重組，西部黃金給予了較好評價：公司與標(biāo)的公司同屬于礦產(chǎn)資源開發(fā)行業(yè)，通過收購，打造“黃金+錳礦”采冶雙主業(yè)經(jīng)營格局，以實現(xiàn)經(jīng)營突圍。

不過，本次收購能否達(dá)到預(yù)期或存在變數(shù)，因為，業(yè)績承諾有點異常。2021年底，三家標(biāo)的公司實現(xiàn)的凈利潤合計為5.57億元，而2022年的承諾數(shù)為3.3億元。此外，收購之后形成的巨額商譽將如一把達(dá)摩克利斯之劍，風(fēng)險無時不在。

打造雙業(yè)主的突圍愿望

傳統(tǒng)主業(yè)盈利能力欠佳，西部黃金試圖通過并購?fù)庋邮酵卣梗蛟祀p主業(yè)運營格局。

根據(jù)最新披露的修訂后的重組預(yù)案，西部黃金擬通過發(fā)行股份方式收購阿克陶科邦錳業(yè)制造有限公司(以下簡稱“科邦錳業(yè)”)、阿克陶百源豐礦業(yè)有限公司(以下簡稱“百源豐”)、新疆蒙新天霸礦業(yè)投資有限公司(以下簡稱“蒙新天霸”)各100%股權(quán)。本次交易完成后，科邦錳業(yè)、百源豐、蒙新天霸將成為西部黃金的全資子公司。

這次收購，主要的交易對方是新疆有色，其是西部黃金的控股股東，因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

對于本次收購，西部黃金頗為看好。公司稱，標(biāo)的公司與上市公司同屬于礦產(chǎn)資源開發(fā)行業(yè)，其中，百源豐和蒙新天霸所持有的錳礦資源具有儲量大、品位高、易開采等優(yōu)勢，科邦錳業(yè)具備成熟、高效的電解錳生產(chǎn)能力，生產(chǎn)技術(shù)水平較強。上市公司長期從事黃金采選冶業(yè)務(wù)，擁有先進(jìn)的礦產(chǎn)資源開發(fā)、冶煉技術(shù)和豐富的礦山管理經(jīng)驗。本次收購交易完成后，上市公司將實現(xiàn)“黃金+錳礦”采冶雙主業(yè)經(jīng)營，降低業(yè)務(wù)和產(chǎn)品單一帶來的經(jīng)營風(fēng)險。

西部黃金是一家知名的黃金采冶企業(yè)，其經(jīng)營業(yè)績整體欠佳，亟需突圍。公司于2015年初登陸A股市場，上市之前，其經(jīng)營業(yè)績不斷下滑，上市之后，經(jīng)營業(yè)績低位徘徊。

具體為，2011年，公司實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱“凈利潤”)為3.09億元，2012年，凈利潤微增至3.15億元，2013年、2014年分別為1.21億元、0.78億元，同比分別下降61.48%、33.30%。上市之后，2015年，其凈利潤為0.61億元，同比下降22.35%。2016年，公司的凈利潤出人意料地翻倍增長至1.27億元，但在2017年、2018年又回落至0.22億元、0.10億元。2019年至2021年，其實現(xiàn)的凈利潤分別為0.41億元、0.71億元、0.73億元，有所回升，但與上市之前的巔峰仍相距甚遠(yuǎn)。

今年一季度，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入為1.63億元，同比下降幅度高達(dá)86.60%，凈利潤則為虧損0.54億元，同比下降133.41%。

西部黃金稱，通過本次收購布局采冶雙主業(yè)，可以降低業(yè)務(wù)和產(chǎn)品單一帶來的經(jīng)營風(fēng)險。同時，兩主業(yè)之間可以充分利用各自在礦山生產(chǎn)管理、金屬冶煉工藝技術(shù)、上下游渠道資源等方面的優(yōu)勢、經(jīng)驗，實現(xiàn)生產(chǎn)、研發(fā)、管理、采購、銷售等各方面的協(xié)同，從而降低成本、提升上市公司的盈利能力、綜合競爭力。

從披露的信息看，三家標(biāo)的公司具備一定的盈利能力。2019年至2021年，科邦錳業(yè)實現(xiàn)的凈利潤分別為749.69萬元、-5929.80萬元、4.42億元，百源豐實現(xiàn)的凈利潤約為1.28億元、9615.91萬元、1.15億元，蒙新天霸實現(xiàn)的凈利潤為-111.33萬元、-303.72萬元、-138.51萬元。

本次交易對未來業(yè)績進(jìn)行了約定，2022年至2024年，科邦錳業(yè)、百源豐實現(xiàn)的合計稅后凈利潤分別不得低于3.31億元、2.62億元、3.08億元。蒙新天霸的業(yè)績承諾為5年，2022年至2026年，其實現(xiàn)的稅后凈利潤分別不得低于-348萬元、-726萬元、2980萬元、5354萬元、5836萬元。

對比發(fā)現(xiàn)，業(yè)績承諾有異常，2021年，三家標(biāo)的公司實現(xiàn)的凈利潤合計為5.57億元，而2022年的業(yè)績承諾為3.3億元，較2021年下降40%。

當(dāng)然，如果上述業(yè)績承諾均能順利實現(xiàn)，西部黃金的經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)將會好看不少。

楊生榮倒騰標(biāo)的公司大賺

一口氣收購三家公司，西部黃金的本次重組，與一個關(guān)鍵人物楊生榮不無關(guān)系。

其實，早在2017年，西部黃金就曾籌劃收購這三家標(biāo)的公司。

梳理公告發(fā)現(xiàn)，2017年7月，西部黃金曾披露，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購百源豐、科邦錳業(yè)各51%股權(quán)，交易作價11.31億元。當(dāng)時，西部黃金的交易對手方僅有楊生榮一人。

不過，籌劃僅四個月，西部黃金就宣布終止收購，主要原因包括標(biāo)的公司重要資產(chǎn)權(quán)屬證照等尚在辦理中，需要對生產(chǎn)設(shè)備升級改造，預(yù)計耗時較長等。

2021年11月，西部黃金重啟收購，但交易方案發(fā)生重大變化。因為，在這四年間，標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變更。而在收購事件中，楊生榮的身份更像是一名資本掮客。

先來看科邦錳業(yè)，2010年11月設(shè)立時，股東為沈葉鋼、張民。2011年10月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，楊生榮等6名自然人進(jìn)入。到2017年，歷經(jīng)幾次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資，股東變更為楊生榮及金旭暉，楊生榮持股比為96.50%。

2019年8月，楊生榮將其所持科邦錳業(yè)61.50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新疆有色，新疆有色同時收購金旭暉手中的3.5%股權(quán)。

當(dāng)時，科邦錳業(yè)100%股權(quán)估值約為3億元，增值率為53.51%。時隔兩年多，本次收購，科邦錳業(yè)100%股權(quán)的估值為5.24億元，增值率為39.43%。如果剔除兩次評估基準(zhǔn)日之間留存收益增長1.85億元的影響，本次交易的評估值較前次交易增長約12.84%。

百源豐成立于2007年，其股權(quán)變動與科邦錳業(yè)極為相似。2011年8月，包括楊生榮在內(nèi)同樣的6名自然人通過受讓攬下百源豐全部股權(quán)，到2017年，系列股權(quán)變動、還原后，其股東僅剩下楊生榮及金旭暉，楊生榮持股比為96.50%。

同樣是在2019年8月，楊生榮及金旭暉將其所持百源豐股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新疆有色，楊生榮保留35%股權(quán)。

彼時，百源豐100%股權(quán)的交易估值15.73億元，增值率高達(dá)679.35%。本次收購的估值為18.36億元，增值率為485.50%。

跟科邦錳業(yè)一樣，時隔兩年多，兩次評估基準(zhǔn)日之間，百源豐留存收益增長1.12億元。如剔除留存收益增長影響，則本次交易的評估值較前次交易增長僅約為9.59%。

針對這一微小的差距，公告稱，主要系由于經(jīng)營管理狀況改善、取得西部大開發(fā)企業(yè)稅收優(yōu)惠、礦石銷售價格提升、滾存利潤積累等方面因素影響所致。

綜上所述，西部黃金本次溢價向控股股東新疆有色及楊生榮收購，實際上，真正的獲利者是楊生榮，新疆有色僅充當(dāng)“陪太子讀書”角色。

第三家標(biāo)的公司蒙新天霸設(shè)立于2009年10月，2017年，楊生斌受讓700萬元的出資額獲得70%股權(quán)，楊生斌系代楊生榮持股。到2021年10月，通過受讓及代持還原，楊生榮獲得蒙新天霸100%股權(quán)。

本次交易，蒙新天霸賬面凈資產(chǎn)1177.84萬元，評估值約2.54億元，增值率高達(dá)2053.98%。

毫無疑問，推遲四年的收購，如果順利完成，楊生榮不僅通過新疆有色轉(zhuǎn)手提前完成了部分套現(xiàn)，而且會成為西部黃金的重要股東，可謂是雙豐收。