山東國(guó)資又出手，正在推進(jìn)收購(gòu)河北一家上市公司。

近日，博深股份(002282.SZ)發(fā)布公告，公司控股股東、實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人陳懷榮、呂桂芹等與交易對(duì)方簽署協(xié)議，擬將所持上市公司20.5560%協(xié)議轉(zhuǎn)讓給后者。交易總價(jià)款為10.91億元。

接盤的是鐵投(濟(jì)南)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“鐵投基金”)，其實(shí)際控制人為山東省國(guó)資委。

鐵投基金入主博深股份分兩步走。去年2月，鐵投基金出資4.02億元參與博深股份定增，以9.22%的持股比例躍居其第二大股東。本次交易完成后，鐵投基金的持股比將上升至29.7799%，成為博深股份的控股股東，山東國(guó)資委將成為實(shí)際控制人。

合計(jì)耗資14.93億元入主，山東國(guó)資也是有條件的，除了拿下上市公司控制權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方需對(duì)未來三年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)作出承諾，即公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn))合計(jì)不低于5.1億元。

2021年，博深股份實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.26億元，2022年至2024年，業(yè)績(jī)承諾為年均1.70億元。均低于2021年業(yè)績(jī)，讓人意外。

山東國(guó)資兩步走入主

上市已有13年的博深股份走上了易主道路。

博深股份的本次易主，正式披露于去年11月。

去年11月11日盤前，博深股份發(fā)布臨時(shí)停牌公告，原因是正在籌劃涉及公司控制權(quán)變更事項(xiàng)。隨后，公司進(jìn)一步披露，公司控股股東、實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人陳懷榮、呂桂芹、程輝、任京建、張淑玉五人擬將其持有的合計(jì)約占公司總股本15.78%的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給鐵投基金。

不過，這一事項(xiàng)進(jìn)展緩慢，隨后，公司多次發(fā)布該事項(xiàng)進(jìn)展公告，但均無(wú)實(shí)質(zhì)性進(jìn)展、今年4月18日晚，公司公告稱，此前確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的意向沒有變化，不存在本次交易已無(wú)法達(dá)成而刻意拖延時(shí)間、不與對(duì)方簽署解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書的情形。股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)擬增加巢琴仙(楊建華配偶)和汶上縣海緯進(jìn)出口有限公司(簡(jiǎn)稱海緯公司，實(shí)際控制人為張恒巖)二名股東為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方。楊建華、張恒巖分別系上市公司重要子公司金牛研磨、海緯機(jī)車的董事長(zhǎng)，增加的兩名轉(zhuǎn)讓方也參與業(yè)績(jī)承諾。

今年5月12日，時(shí)隔半年，正式的易主方案終于出爐。公司控股股東、實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人陳懷榮、呂桂芹、程輝、任京建、張淑玉和股東巢琴仙、海緯公司與鐵投基金簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定轉(zhuǎn)讓的股份約為1.12億股，約占上市公司總股本的20.5560%。

本次交易完成后，陳懷榮等實(shí)際控制人所持股權(quán)比例由36.7175%下降至20.9414%，仍然高于鐵投基金本次受讓的股權(quán)比例。

其實(shí)，博深股份的控制權(quán)事項(xiàng)可以追溯至去年2月。博深股份實(shí)施定增，發(fā)行股份5311.92萬(wàn)股，募資4.25億元。發(fā)行對(duì)象只有2名，即鐵投基金及東海基金，前者出資4.02億元認(rèn)購(gòu)5017.29萬(wàn)股。

定增完成后，鐵投基金獲得博深股份9.22%股權(quán)，一躍成為公司第二大股東。

整體來看，通過參與定增成為博深股份第二大股東，是鐵投基金入主的第一步，受讓股份是第二步。兩步完成后，鐵投基金合計(jì)持股比為29.7799%。

這是一次妥善安排，不到30%持股比例，鐵投基金無(wú)需實(shí)施要約收購(gòu)，就已經(jīng)順利拿下了博深股份控制權(quán)。

本次交易的總價(jià)款為10.91億元，加上前次出資參與定增的4.02億元，入主博深股份，鐵投基金合計(jì)耗資14.93億元。

鐵投基金成立于2019年7月26日，是山東鐵投集團(tuán)下屬的產(chǎn)業(yè)投資平臺(tái)，山東省國(guó)資委系鐵投集團(tuán)的實(shí)際控制人。

因此，上述兩步走交易完成后，鐵投基金將成為博深股份控股股東，山東國(guó)資委成為實(shí)際控制人。

提前確認(rèn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償增厚業(yè)績(jī)

博深股份易主的背后，是其盈利不強(qiáng)，遇到了發(fā)展瓶頸。

博深股份于2009年8月上市，其在上市之前的2007年、2008年，凈利潤(rùn)就已達(dá)到0.53億元、0.52億元，對(duì)應(yīng)的營(yíng)業(yè)收入為3.71億元、3.89億元。上市后的2009年至2011年，凈利潤(rùn)分別為0.57億元、0.67億元、0.68億元，雖然增長(zhǎng)較慢但勝在持續(xù)增長(zhǎng)。從2012年開始，凈利潤(rùn)波動(dòng)明顯。2012年至2016年，其凈利潤(rùn)分別為0.08億元、0.16億元、0.31億元、0.07億元、0.12億元，均明顯低于上市之前。

2017年開始，業(yè)績(jī)開始回升。2017年至2019年，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為0.51億元、0.86億元、0.72億元，2019年有所下降。2020年，凈利潤(rùn)為1.33億元，同比增長(zhǎng)84.12%，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(扣非凈利潤(rùn))為1.04億元，二者均創(chuàng)歷史新高，首次突破億元關(guān)口。

2021年，博深股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入15.83億元，再創(chuàng)新高，凈利潤(rùn)為2.26億元、扣非凈利潤(rùn)為1.05億元。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，2017年開始，博深股份經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有所改觀，主要原因?yàn)槭召?gòu)。2017年，公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，作價(jià)12億元收購(gòu)金牛研磨100%股權(quán)。去年2月，公司再次通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)海緯機(jī)車86.53%股權(quán)，交易作價(jià)6.53億元。

收購(gòu)金牛研磨的業(yè)績(jī)承諾為，2017年至2019年，其實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為8250萬(wàn)元、9750萬(wàn)元、11100萬(wàn)元，合計(jì)為2.91億元，其實(shí)際數(shù)合計(jì)為2.95億元，完成了業(yè)績(jī)承諾。

收購(gòu)海緯機(jī)車的業(yè)績(jī)承諾為，其在2019年至2022年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于5710萬(wàn)元、6540萬(wàn)元、7400萬(wàn)元、8420萬(wàn)元。2019年至2021年，其實(shí)際數(shù)為6095.52萬(wàn)元、5357.33萬(wàn)元、3320.40萬(wàn)元，連續(xù)2年未完成業(yè)績(jī)承諾，三年合計(jì)完成率為75.18%。海緯機(jī)車未完成年度業(yè)績(jī)承諾，計(jì)提商譽(yù)減值0.62億元。

正是這兩家標(biāo)的公司業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)，才使得博深股份2017年以來出現(xiàn)明顯增長(zhǎng)。

不過，2021年，公司的凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)有些詭異，扣非凈利潤(rùn)與凈利潤(rùn)相差1.21億元，其主要原因?yàn)橐还P高達(dá)1.58億元的公允價(jià)值變動(dòng)凈收益。

根據(jù)年報(bào)披露，高達(dá)1.58億元的凈收益源于計(jì)提海緯機(jī)車業(yè)績(jī)承諾相關(guān)的補(bǔ)償收益。

根據(jù)公告，業(yè)績(jī)承諾期期尚未結(jié)束，海緯機(jī)車業(yè)績(jī)承諾方尚無(wú)需對(duì)公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

那么，博深股份是在提前確認(rèn)海緯機(jī)車業(yè)績(jī)承諾方的業(yè)績(jī)補(bǔ)償，以增厚業(yè)績(jī)。

博深股份為何要如此操作?僅僅是為了易主事項(xiàng)?尚不得而知!

鐵投基金入主也存在溢價(jià)，其受讓股份的價(jià)格為9.76元/股，較協(xié)議簽署前一個(gè)交易日的股價(jià)8.16元/股溢價(jià)約19.61%。

國(guó)資溢價(jià)接盤也是有條件的，那就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓方需要作出業(yè)績(jī)承諾，即2022年至2024年公司累計(jì)凈利潤(rùn)合計(jì)不低于5.1億元，即年均1.70億元。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，業(yè)績(jī)承諾也有些意外，考核的是凈利潤(rùn)不扣除非經(jīng)常性損益，如此以來就存在操作空間。

即便如此，博深股份兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾仍然有難度。一季報(bào)顯示，今年前三個(gè)月，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為0.20億元，同比下降64.94%。(記者明鴻澤)