文/西風(fēng)

8月8日晚上，深交所網(wǎng)站公布證監(jiān)會(huì)對(duì)河南皓澤電子股份有限公司創(chuàng)業(yè)板IPO注冊(cè)程序終止通知書(shū)。直接原因是河南皓澤及保薦機(jī)構(gòu)長(zhǎng)江證券承銷(xiāo)保薦有限公司分別申請(qǐng)撤回申報(bào)/保薦。公司申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO于2020年12月21日獲得受理，2022年6月10日獲得上市委審核通過(guò)，2022年10月14日提交注冊(cè)。期間公司經(jīng)歷4輪問(wèn)詢，2輪注冊(cè)環(huán)節(jié)反饋意見(jiàn)、發(fā)布招股書(shū)申報(bào)稿、上會(huì)稿、注冊(cè)稿共12版。公司在終端客戶小米、oppo的關(guān)聯(lián)方均是股東的情況下2021年、2022年業(yè)績(jī)持續(xù)下降，2022年扣非歸母凈利潤(rùn)不足5000萬(wàn)元，2023年一季度扣非歸母凈利潤(rùn)同比下降較多。

(相關(guān)資料圖)

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為微型驅(qū)動(dòng)馬達(dá)的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括單向開(kāi)環(huán)馬達(dá)、雙向開(kāi)環(huán)馬達(dá)、光學(xué)防抖馬達(dá)、閉環(huán)馬達(dá)、光學(xué)變焦馬達(dá)等，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于智能手機(jī)、平板電腦、計(jì)算機(jī)及周邊、智能穿戴等眾多領(lǐng)域。公司前身有限公司成立于2012年6月，2019年10月整體變更為股份公司，目前總股本7050萬(wàn)股。公司控股股東、實(shí)際控制人為林聰，劉富泉、李斐、彭坤、韓強(qiáng)、皓和電子、皓瀚電子為其一致行動(dòng)人。林聰直接持有發(fā)行人 16.27%的股份，通過(guò)皓和電子間接控制發(fā)行人 11.07% 的股份，并通過(guò)一致行動(dòng)協(xié)議合計(jì)控制發(fā)行人 37.91%的股份。

一、2021年、2022年凈利潤(rùn)持續(xù)下降，2022年扣非歸母凈利潤(rùn)不足5000萬(wàn)元

2019年、2020年、2021年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為37891萬(wàn)元、51006萬(wàn)元、51115萬(wàn)元，扣非歸母凈利潤(rùn)分別為5015萬(wàn)元、8042萬(wàn)元、6711萬(wàn)元。2021年在營(yíng)收微增情況下，扣非歸母凈利潤(rùn)同比下降16.55%。

根據(jù)2023年3月31日披露的招股書(shū)（注冊(cè)稿），2022 年度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 47912萬(wàn)元， 同比下降 6.27%；實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn) 4949萬(wàn)元， 同比下降 26.25%。

2023 年一季度，公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 4544.80 萬(wàn)元至 5837.75 萬(wàn)元， 同比下降52.55%至63.06%；扣非歸母凈利潤(rùn)-322.95 萬(wàn)元至 439.92 萬(wàn)元，同比下降 62.22% 至 127.73%。

公司解釋：2023 年一季度，發(fā)行人業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)同比下降較多，是由于 2023 年 1 月開(kāi)工率較低，疊加 2022 年以來(lái)智能手機(jī)行業(yè)受全球宏觀經(jīng)濟(jì)負(fù)面影響的行業(yè)原因，非公司自身原因。

由于證監(jiān)會(huì)終止通知書(shū)簽署日期為2023年7月14日，可以推斷公司2023年上半年凈利潤(rùn)同比下跌的可能性較大。

二、對(duì)主要終端品牌小米可能存在重大依賴，小米長(zhǎng)江基金為公司股東

小米之關(guān)聯(lián)方小米長(zhǎng)江基金于 2020 年 3 月入股發(fā)行人，目前持有公司股份3.475%，為公司第12大股東。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人小米品牌主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為 667.69 萬(wàn)元、2332.12 萬(wàn)元、11684.65 萬(wàn)元和 8542.32 萬(wàn)元，占比分別為 1.76%、4.60%、22.98%和 34.16%；毛利分別為 113.14 萬(wàn)元、794.53 萬(wàn)元、3795.22 萬(wàn)元和 2515.77 萬(wàn)元，占比分別為 0.99%、4.98%、 25.18%和 37.49%，收入、毛利占比逐年增長(zhǎng)。小米長(zhǎng)江基金入股發(fā)行人之后的 2020 年、2021 年相比入股之前的 2019 年，發(fā)行人對(duì)小米品牌收入、毛利、收入占比、毛利占比、毛利率均在上升。發(fā)行人未來(lái)對(duì)小米的依賴程度將逐步提高，發(fā)行人對(duì)小米可能構(gòu)成重大依賴，但不構(gòu)成重大不利影響。

三、對(duì)主要終端品牌 OPPO 存在收入下滑及重大依賴可能帶來(lái)的影響?yīng)毩⑿缘娘L(fēng)險(xiǎn)，OPPO 關(guān)聯(lián)方為公司股東

OPPO 之關(guān)聯(lián)方歡太科技于 2020 年 3 月入股發(fā)行人。目前持有公司股份4.468%，為公司第7大股東。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人 OPPO 品牌主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為 23265.80 萬(wàn)元、23805.26 萬(wàn)元、17238.22 萬(wàn)元和 4910.86 萬(wàn)元，占比分別為 61.49%、46.99%、33.91%和 19.64%；毛利分別為 8829.87 萬(wàn)元、8283.95 萬(wàn)元、5044.64 萬(wàn)元和 1038.45 萬(wàn)元，占比分別為 77.00%、 51.94%、33.47%和 15.47%。報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人對(duì) OPPO 存在重大依賴，但不構(gòu)成重大不利影響。未來(lái)發(fā)行人對(duì) OPPO 的依賴程度將逐步降低，發(fā)行人目前對(duì) OPPO 不存在重大依賴，也不構(gòu)成重大不利影響。歡太科技入股發(fā)行人之后的 2020 年、2021 年相比入股之前的 2019 年，發(fā)行人對(duì) OPPO 品牌收入、毛利、收入占比、毛利占比、毛利率均在下降。2021 年發(fā)行人 OPPO 品牌主營(yíng)業(yè)務(wù)收入同比下降 27.59%，2022 年 1-6 月同比下降 44.50%。2021 年以來(lái)發(fā)行人 OPPO 品牌收入同比大幅下降主要原因?yàn)椋?）2021 年以來(lái) OPPO 降低了對(duì)發(fā)行人采購(gòu)數(shù)量和比例；2）發(fā)行人 OPPO 訂單主要的單 向 13M、雙向 48M、單向 16M 產(chǎn)品供貨時(shí)間較長(zhǎng)，經(jīng)多次協(xié)商降價(jià)后平均單價(jià) 下降；3）發(fā)行人 2021 年對(duì) OPPO 馬達(dá)出貨量約占 OPPO 同類物料對(duì)外采購(gòu)數(shù)量 的 40%，OPPO 導(dǎo)入其他國(guó)產(chǎn)供應(yīng)商后，仍然有進(jìn)一步降低對(duì)發(fā)行人采購(gòu)數(shù)量和 比例的趨勢(shì)。

四、上市委會(huì)議對(duì)公司現(xiàn)場(chǎng)詢問(wèn)的問(wèn)題、需進(jìn)一步落實(shí)的事項(xiàng)

2022年6月10日，創(chuàng)業(yè)板上市委審核通過(guò)公司的IPO申請(qǐng)，對(duì)公司問(wèn)詢的問(wèn)題有4個(gè)：

1.發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人為林聰。林聰直接持有 發(fā)行人 16.27%的股份，通過(guò)皓和電子間接控制發(fā)行人 11.07% 的股份，并通過(guò)一致行動(dòng)協(xié)議合計(jì)控制發(fā)行人 37.91%的股份。另李立、前海系基金、小米基金、深創(chuàng)投、歡太科技等都持 有較大比例股份。2020 年 11 月，發(fā)行人股東李立與前海系基 金出具了《關(guān)于不謀求公司實(shí)際控制權(quán)的承諾函》。請(qǐng)發(fā)行人 說(shuō)明：（1）將直接持有發(fā)行人 16.27%的股份的大股東林聰披 露為發(fā)行人“控股股東”是否準(zhǔn)確；（2）發(fā)行人股權(quán)相對(duì)分散，是否屬于無(wú)實(shí)際控制人情形，以及依據(jù)《關(guān)于不謀求公 司實(shí)際控制權(quán)的承諾函》與一致行動(dòng)協(xié)議將林聰披露為實(shí)際 控制人是否合理。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見(jiàn)。

2.發(fā)行人 2020 年度的第一大終端客戶 OPPO 通過(guò)歡太科 技，第四大終端客戶小米通過(guò)小米長(zhǎng)江基金于 2020 年 3 月增 資入股發(fā)行人，并分別持有發(fā)行人 4.47%和 3.48%的股份。此 后發(fā)行人來(lái)自于小米相關(guān)客戶的收入與毛利率均呈大幅增長(zhǎng) 趨勢(shì)，2020、2021 年毛利率均超過(guò)發(fā)行人平均毛利率。請(qǐng)發(fā) 行人說(shuō)明：（1）主要終端客戶入股是否有違一般商業(yè)原則， 是否形成對(duì) OPPO、小米的重大依賴，并對(duì)發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立 性構(gòu)成重大不利影響；（2）重要終端客戶是否憑借優(yōu)勢(shì)地位 入股發(fā)行人獲取不當(dāng)利益，入股價(jià)格是否公允，是否存在其 它利益安排；（3）該次入股是否構(gòu)成為獲取服務(wù)而以股份為 對(duì)價(jià)進(jìn)行結(jié)算的交易，并應(yīng)按股份支付準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行 會(huì)計(jì)處理；（4）小米增資完成后，發(fā)行人來(lái)自小米相關(guān)業(yè)務(wù) 的收入、毛利率大幅提升的原因及合理性；（5）該次入股是 否對(duì)其他重要終端客戶顯失公平，并對(duì)該類客戶的穩(wěn)定性構(gòu) 成長(zhǎng)期重大不利影響。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見(jiàn)。

3.2021 年、2022 上半年（預(yù)計(jì)）發(fā)行人對(duì)小米品牌形成 的收入及毛利占比較高且逐年增長(zhǎng)。發(fā)行人與小米簽署的于 2021 年年末生效的 OIS 光學(xué)防抖馬達(dá)無(wú)期限的《長(zhǎng)期協(xié)議》 僅約定發(fā)行人的相關(guān)義務(wù)及違約賠償責(zé)任，未對(duì)等約定小米 的義務(wù)及責(zé)任。請(qǐng)發(fā)行人：（1）根據(jù)長(zhǎng)期協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容， 以及發(fā)行人在小米品牌的收入占比情況，說(shuō)明發(fā)行人是否已對(duì)小米構(gòu)成了重大依賴；（2）說(shuō)明《長(zhǎng)期協(xié)議》的相關(guān)約定 或其他安排是否對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響。請(qǐng)保 薦人發(fā)表明確意見(jiàn)。

4.2022 年以來(lái)，全國(guó)手機(jī)銷(xiāo)量顯著下滑，部分手機(jī)廠商 下調(diào)年度出貨量預(yù)期。根據(jù)發(fā)行人業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)，發(fā)行人 2022 年 上半年收入預(yù)計(jì)在 2.85-3.05 億之間，凈利潤(rùn)在 3,385-4,073 萬(wàn)元，同比實(shí)現(xiàn) 0.58%-21%的增長(zhǎng)。請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合行業(yè)、客戶 現(xiàn)狀，以及一季度已實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)情況，說(shuō)明上半年凈利潤(rùn)預(yù)測(cè) 的合理性。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見(jiàn)。

上市委要求公司進(jìn)一步落實(shí)事項(xiàng)：請(qǐng)發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)重大事項(xiàng)提示部分補(bǔ)充披露：（1） 發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定性的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；（2）發(fā)行人對(duì)終端品牌 OPPO 的依賴可能帶來(lái)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

五、注冊(cè)階段2輪問(wèn)詢

公司2022年10月14日提交注冊(cè)，10月26日證監(jiān)會(huì)就公布了首輪問(wèn)詢問(wèn)題。一是關(guān)于收入和應(yīng)收賬款問(wèn)題，重點(diǎn)關(guān)注公司是否對(duì)小米存在重大依賴；二是關(guān)于員工持股平臺(tái)的會(huì)計(jì)處理是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。

2023年1月13日，證監(jiān)會(huì)公布對(duì)公司的第二輪注冊(cè)階段問(wèn)詢問(wèn)題：關(guān)于業(yè)績(jī)下滑。