21世紀經(jīng)濟報道記者 趙云帆 上海報道

近日，21世紀經(jīng)濟報道記者從知情人士處獨家獲悉，山東濰坊相關部門正在要求地方城投平臺提供部分涉及A股上市公司并購案例的全面材料，配合對并購相關的主體進行審計工作。

據(jù)資料，相關城投主體涵蓋包括濰坊城建等六戶企業(yè)，案例則包括對美晨生態(tài)（300237.SZ）等多家A股上市公司的投資。

(資料圖)

根據(jù)記者獲得的相關資料，為配合審計，相關企業(yè)被要求提供與并購事務相關的全面材料，包括并購決議會議材料與決策過程，損失風險情況、盡職調(diào)查相關資料、并購主體與上級主管部門以及證券監(jiān)督相關部門的溝通處罰情況、以及并購主體自身財務情況等等。

同時，據(jù)記者不完全統(tǒng)計，近年以來，涉及濰坊國資參與并購的A股上市公司，已經(jīng)包括美晨生態(tài)（300237.SZ）（濰坊城建）、孚日股份(002083.SZ)（高密華榮）、山東墨龍(002490.SZ)（壽光金鑫）、同大股份(300321.SZ)（濰坊金控）、巴安水務(300262.SZ)（山東高創(chuàng)）、高斯貝爾(002848.SZ)（濱城投資）、亞星化學(600319.SH)（濰坊城建）等七家企業(yè)。

55億并購投入，多數(shù)浮虧

自2018年開始，新一輪產(chǎn)業(yè)結構改革進入攻堅階段，全國各地方城投平臺以紓困方式，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，表決權委讓等等方式入主了一批A股企業(yè)，試圖憑借流動性支持，信用背書與地方資源對接，盤活陷入困境的上市資產(chǎn)。

紓困被認為是一種“雙贏”的交易——獲援企業(yè)得到寶貴的流動性支持，地方國資通過被投企業(yè)資源盤活實現(xiàn)上市公司提質(zhì)增效，繼而促進國有資產(chǎn)的保值增值。

然而，以濰坊地區(qū)為代表的城投平臺，或因近年大環(huán)境不佳，或因?qū)崢I(yè)運作經(jīng)驗不足，或與原股東產(chǎn)生較多利益糾葛，部分案例并未能踐行“紓困”初衷，并購投入出現(xiàn)虧損，甚至部分被投企業(yè)因糾紛陷入更深的經(jīng)營困境。

眾多案例中，濰坊城建為最早，也是最積極參與A股企業(yè)并購的地方城投平臺。

2019年6月，濰坊城建以戰(zhàn)略投資者的身份，聯(lián)合濰坊下轄諸城市經(jīng)濟開發(fā)公司，正式受讓美晨生態(tài)原控股股東賽石集團有限公司和原實控人張磊合計26.86%股份，濰坊市國資委成為該公司實際控制人。

此后，2020年開始，濰坊城建再度出擊并瞄準另一家公司亞星化學（600319.SH），前者陸續(xù)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓與表決權受讓的方式合計持有上市公司股權21.20%的控制權，并在后續(xù)以現(xiàn)金方式認購亞星化學定增發(fā)行的股票，最終實現(xiàn)了對亞星化學合計35.06%股權的控股。

在流動性支持與資源對接的基礎上，亞星化學最終實現(xiàn)了從幾乎停擺到逐步康復的轉(zhuǎn)變。該公司2020年-2022年營業(yè)收入分別從0.49億元、1.93億元上升至8.47億元，但與此同時整體銷售水平仍不及2019年及以往水準，經(jīng)營狀態(tài)好轉(zhuǎn)并不徹底。

美晨生態(tài)的情況則亦難言樂觀。

2020年-2022財年，該公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入30.65億元、20.76億元和13.67億元，歸屬股東凈利自盈利0.42億元，下降至虧損3.76億元和虧損13.57億元。

從投入上來看，按記者統(tǒng)計，濰坊城建分別于美晨生態(tài)、亞星化學中投入受讓款項12.5億和4.95億；壽光金鑫通過壽光墨龍控股于山東墨龍中投入約8.25億元；濰坊金控通過分兩期受讓同大股份，合計斥資約3.82億元；濱城投資則于兩期分別獲得高斯貝爾股份，投入約9.86億元；而山東高創(chuàng)受讓巴安水務股份總計對價在3.34億，高密華榮獲孚日股份控制權的對價則達到12.75億。

即以上七個案例中，濰坊城投平臺在獲取上市公司股權中合計支出達到55.47億，若進一步匡算壽光金鑫對山東墨龍的無息貸款，濰坊城建對美晨生態(tài)的借款等，總投入或在60億以上。

值得注意的是，在近年較為不利的客觀因素左右下，前述絕大部分投資都在相關公司的股價表現(xiàn)下出現(xiàn)浮虧。

部分城投持股平臺也開始思考“退路”，如濰坊城建便于近期完成向?qū)幉▏S轉(zhuǎn)讓美晨生態(tài)表決權。

部分被投企業(yè)仍未擺脫困境

在以上案例中，濰坊下屬城投平臺對巴安水務的投資，具有較強的典型性。

2021年11月，濰坊高新區(qū)城投平臺山東高創(chuàng)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及與原實際控制人張春霖的表決權放棄，獲得了上市公司巴安水務的實際控制權。與此同時，雙方約定，山東高創(chuàng)需通過股東借款或定向增發(fā)的模式為上市公司提供流動性，促進公司經(jīng)營恢復元氣。

然而，在山東高創(chuàng)以“白衣騎士”方式入主后的首個財年，巴安水務即給出一份歸屬股東凈利虧損13.04億的財報，其中又以3.88億元的資產(chǎn)減值準備計提尤受關注。對此，公司獨立董事直言，巴安水務過去兩年經(jīng)營未發(fā)生本質(zhì)改變，采取大額資產(chǎn)減值的合理性值得關注。

在此之前，由于山東高創(chuàng)與巴安水務原實際控制人張春霖就收購完成后三個財年中巴安水務的業(yè)績存在補償協(xié)議，財報出現(xiàn)大額虧損之后，按約定，張春霖需對山東高創(chuàng)方面支付巨額業(yè)績補償。而由于對財報與資產(chǎn)減值合理性存在分歧，雙方就業(yè)績補償條款產(chǎn)生激烈沖突。

動亂之中，公司內(nèi)部治理出現(xiàn)混亂，原定增與補流計劃無力推動，繼而導致上市公司業(yè)務幾近停擺，薪水停發(fā)，人員流失等嚴重問題層出不窮。

2022財年，巴安水務續(xù)虧3.86億元，公司凈資產(chǎn)縮水至0.94億元，保殼危機隱現(xiàn)。自此開始，蟄伏一年有余的山東高創(chuàng)才萌生退意，將部分董事名額讓予張春霖關聯(lián)人，雙方示意和解。然而一年多的股東沖突已經(jīng)對公司正常經(jīng)營產(chǎn)生極大影響。

類似的事項也發(fā)生在高斯貝爾（002848.SZ）上。截至目前，該公司實控人劉潭愛及其一致行動人深圳高視偉業(yè)因高斯貝爾過往業(yè)績不達標，需向濱城投資支付業(yè)績補償款1.8億元。而截至目前業(yè)績補償分文未付。

與巴安水務不同的是，濱城投資對高斯貝爾的支持力度一如既往，今年7月，高斯貝爾發(fā)布公告，預計向濱城投資定增募集資金2.45億至3.67億，可見濰坊國資仍將加大對高斯貝爾的投入。

記者注意到，在本次濰坊城投平臺并購審計提交材料清單中，相關部門要求給出的材料還包括并購后對上市公司董監(jiān)高的任命情況，以及并購后與原上市公司股東在重大事項上的意見沖突及矛盾點，并購協(xié)議執(zhí)行以及業(yè)績承諾執(zhí)行情況等，足見并購主體在參與上市公司經(jīng)營過程中的治理性問題，已經(jīng)開始受到相關部門的重點關注。

對此，有資深投行人士告訴記者，在部分地產(chǎn)城投平臺并購案例中，由于經(jīng)驗不足，規(guī)則不諳以及行業(yè)壁壘導致的團隊融合上往往不盡如人意，雙方因此爆發(fā)矛盾從而導致并購出現(xiàn)瑕疵的情況屢見不鮮。

值得注意的是，隨著濰坊地區(qū)對城投平臺債務問題的重視，部分濰坊城投平臺已經(jīng)開始逐步退出其對上市公司的投資。

而在計劃對城投平臺并購案例進行審計的同時，也有消息顯示，濰坊市已經(jīng)開始聯(lián)合包括各類金融機構在內(nèi)的多方力量，通過多種融資支持舉措實現(xiàn)地方債務置換，同時建立長效化債機制，計劃在兩到三年中扭轉(zhuǎn)地方債困境。