繼2020年科創(chuàng)板實施“詢價轉讓和配售方式減持”后，如今創(chuàng)業(yè)板也即將啟用該機制。

【資料圖】

8月4日深交所就《上市公司自律監(jiān)管指引第16號——創(chuàng)業(yè)板上市公司股東詢價轉讓和配售方式減持股份（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》）向社會公開征求意見。

據(jù)了解，詢價轉讓制度一方面有利于緩釋股東直接以競價、大宗交易等方式趨同減持可能引發(fā)的流動性風險，減少對二級市場造成的影響，另一方面，有利于引入專業(yè)機構投資者，優(yōu)化投資者結構，引入更多增量資金和長期資金入市，形成價值投資氛圍。

本次《指引》有以下三大關鍵要點：

1、詢價轉讓制度方面，創(chuàng)業(yè)板上市公司股東擬詢價轉讓股份數(shù)量不得低于公司股份總數(shù)的1%，詢價對象不少于15家機構。

2、通過詢價轉讓引入的專業(yè)機構投資者和增量資金，其受讓的股份6個月內不得減持。

3、配售減持制度方面，股東實施配售減持的，擬減持數(shù)量應達到或者超過公司股份總數(shù)的5%。

促進長期投資者有序“接力”

如何既滿足股東減持訴求，又要維護中小投資者利益和市場公平，相關制度安排一直備受市場關注。

8月4日深交所發(fā)布《上市公司自律監(jiān)管指引第16號——創(chuàng)業(yè)板上市公司股東詢價轉讓和配售方式減持股份（征求意見稿）》。

詢價轉讓制度在促進上市公司早期投資人與長期投資者“接力”投資、緩解二級市場壓力和提振投資者信心等方面有著重要意義。

根據(jù)深交所披露的《指引》，詢價轉讓受讓方僅限于符合創(chuàng)業(yè)板IPO網(wǎng)下投資者條件的機構投資者（含其管理的產(chǎn)品）和在基金業(yè)協(xié)會完成登記的其他私募基金管理人等，且不得與參與轉讓的股東、受托證券公司存在關聯(lián)關系。

業(yè)內人士對此分析，以特定機構作為減持股份的受讓方，一是可避免新增的流通股份直接流入二級市場對股價產(chǎn)生短期直接沖擊；二是機構具有更理性的投資判斷和更具韌性的風險承受力，隨著這些長期資金入市，有利于提振市場信心，形成價值投資氛圍；三是滿足早期投資人退出需求，為其提供便捷、可預期的退出渠道。

以科創(chuàng)板過去三年實踐經(jīng)驗來看，詢價轉讓的受讓方主要為私募與公募基金，長期投資者有序“接力”。

根據(jù)開源證券中小盤策略團隊研究，私募基金與公募基金的認購次數(shù)最多，分別為178次和107次；QFII與證券公司的認購次數(shù)次之，分別為71次和50次，實現(xiàn)早期投資人和長期投資者的“接力”。

同時，為維護市場穩(wěn)定，深交所還約束減持行為，投資者通過詢價轉讓受讓的股份在受讓后6個月內不得減持。

在深交所看來，考慮到受讓方為多元化機構投資者，他們持股目的、投資策略和持股期限各不相同，詢價轉讓機制引入專業(yè)機構投資者后，有利于緩釋股東以競價、大宗等方式在二級市場集中減持可能引發(fā)的流動性風險，減少對二級市場的影響。

引入市場化詢價機制

從詢價轉讓制度安排來看，該制度體現(xiàn)交易雙方真實的價格預期，專業(yè)投資機構具備專業(yè)知識和風險承受能力，有較好的投資決策和定價能力，詢價轉讓方式下有利于通過市場化約束，在買賣雙方博弈中發(fā)現(xiàn)市場價格，進一步完善定價機制。

根據(jù)流程，創(chuàng)業(yè)板上市公司股東可通過詢價轉讓首發(fā)前股份，單獨或者合計擬轉讓的股份數(shù)量不得低于上市公司股份總數(shù)的1%。

在股東委托券商組織實施詢價轉讓后，證券公司需要確定詢價對象，且至少應當包括不少于10家公募基金管理公司；不少于5家證券公司。

當券商向詢價對象發(fā)送認購邀請書時，認購邀請書載明的轉讓價格下限不得低于發(fā)送認購邀請書之日前20個交易日上市公司股票交易均價的70%。

認購邀請書發(fā)出次一交易日，創(chuàng)業(yè)板上市公司股東應當披露詢價轉讓計劃書，同時披露證券公司出具的核查意見。

認購報價結束后，證券公司應當對有效認購進行累計統(tǒng)計，依次按照價格優(yōu)先、數(shù)量優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則確定轉讓價格，初步確定受讓方及轉讓數(shù)量，并通知出讓股東。

也可向其他股東配售減持

除前述“詢價轉讓”機制外，深交所也允許創(chuàng)業(yè)板上市公司股東可以通過配售向公司其他股東轉讓其持有的首發(fā)前股份，以實現(xiàn)股份減持目的。

根據(jù)流程，創(chuàng)業(yè)板上市公司股東單獨或者合計擬減持首發(fā)前股份數(shù)量達到或者超過上市公司股份總數(shù)5%的，可以采取向上市公司現(xiàn)有其他股東配售的方式進行。

股份配售的價格由實施配售的股東協(xié)商確定，但不得低于配售計劃書公告日前20個交易日上市公司股票交易均價的70%；同次配售的股份，價格應當相同。

配售減持主要過程包括委托證券公司、公告配售計劃書、鎖定擬配售股份、確定配售權比例、股東申購、確認配售結果、過戶登記等，在配售申購日前，股東發(fā)生不得減持股份情形或者沒有足額股份的，應當終止配售。

在信息披露方面，股東應當披露配售計劃書和證券公司核查意見，計劃書明確的股權登記日次一交易日股東應當披露包含配售權比例的提示性公告，股份完成變更登記后應當披露結果報告書。

不得存在利益輸送

為引導各參與方公平、公正、合法合規(guī)進行詢價轉讓或者配售減持，深交所在《指引》中明確了自律管理措施。

據(jù)悉，上市公司、股東和證券公司等不能影響報價、申購；不能以自身名義或者變相通過第三方參與認購；不能牟取不當利益或者向其他主體輸送利益；不能未按承諾保證有足額股份用于詢價轉讓或者配售。

《指引》還指出，實施詢價轉讓或者配售的股東不得向詢價對象、受讓方、配售對象作出保底保收益或者變相保底保收益的承諾，不得直接或者通過利益相關方向詢價對象、受讓方、配售對象提供財務資助或者補償。

詢價轉讓的詢價對象則不能與股東、證券公司或者其他投資者進行串通報價、協(xié)商報價，或者故意壓低、抬高價格；不能使用他人賬戶報價；不能無正當理由放棄認購等。

據(jù)悉，參與詢價轉讓、配售的股東或者投資者違反《指引》規(guī)定的，深交所可以視情節(jié)輕重，按照相關規(guī)定采取相應監(jiān)管措施或者紀律處分。

在中介機構方面，證券公司在為詢價轉讓或者配售提供服務的過程中，發(fā)現(xiàn)參與詢價轉讓或者配售的股東、詢價對象存在上述情形的，應當立即終止為本次詢價轉讓或者配售提供服務，并報告深交所。

同時，證券公司應當制作并妥善保存詢價轉讓、配售業(yè)務相關工作底稿，供監(jiān)管備查，保存期限不得少于7年。

交易所有權對證券公司的詢價轉讓、配售業(yè)務進行現(xiàn)場檢查，檢查內容包括相關內部控制制度及執(zhí)行情況；核查職責履行情況；工作底稿和存檔備查資料的完備性等。

如果證券公司及其相關人員未按《指引》的規(guī)定履行職責，或者在履行職責過程中未能誠實守信、勤勉盡責的，深交所可以視情節(jié)輕重，按照相關規(guī)定采取相應監(jiān)管措施或者紀律處分。