賬面價(jià)值-2.24萬元的控股股東旗下企業(yè)，即將被鵬都農(nóng)牧（002505）以5.62億元的作價(jià)收購，交易增值率高達(dá)2509269.37%。標(biāo)的公司近一年又一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，還被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了帶持續(xù)經(jīng)營事項(xiàng)段的無保留意見。

高溢價(jià)收購關(guān)聯(lián)公司

(資料圖片)

7月30日晚間鵬都農(nóng)牧公告，擬與上海鵬欣農(nóng)業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司（下稱“鵬欣農(nóng)投”）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，鵬欣農(nóng)投擬將所持有的啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“啟東鵬騰”）100%股權(quán)以及附屬于該股權(quán)的全部權(quán)利和利益轉(zhuǎn)讓給上市公司，轉(zhuǎn)讓對價(jià)為5.62億元。

鵬欣農(nóng)投為上市公司控股股東上海鵬欣（集團(tuán)）有限公司（下稱“鵬欣集團(tuán)”）全資子公司云南鵬欣富盛農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司控股子公司，本次交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公告中提及，啟東鵬騰最近一年又一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）上海分所事務(wù)所審計(jì)，并出具了帶持續(xù)經(jīng)營事項(xiàng)段的無保留意見。

審計(jì)報(bào)告中與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性具體內(nèi)容如下：啟東鵬騰2022年發(fā)生凈虧損438.07萬元，且截至2022年12月31日，啟東鵬騰流動(dòng)負(fù)債高于流動(dòng)資產(chǎn)總額1.75億元；2023年1-6月發(fā)生凈虧損220.73萬元，且截至2023年6月30日，流動(dòng)負(fù)債高于流動(dòng)資產(chǎn)總額1.75億元。這些事項(xiàng)或情況表明存在可能導(dǎo)致對啟東鵬騰持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性。

雖然標(biāo)的公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性，但鵬都農(nóng)牧依然給予了高溢價(jià)。

據(jù)披露，被評估單位本身無實(shí)物資產(chǎn)，其資產(chǎn)主要為長期股權(quán)投資形成。其投資的子公司主要資產(chǎn)為位于江蘇省啟東市啟隆鄉(xiāng)仙鶴村的土地使用權(quán)，包括41宗農(nóng)用地和3宗商服用地，其中，農(nóng)用地面積合計(jì)370.99萬平方米，商服用地面積合計(jì)1萬平方米。

經(jīng)評估，啟東鵬騰股東全部權(quán)益價(jià)值為5.62億元，較賬面價(jià)值-2.24萬元增值5.62億元，增值率2509269.37%。評估增值主要原因?yàn)椋罕辉u估單位長期股權(quán)投資賬面土地使用權(quán)購置時(shí)間較早，購置價(jià)（賬面價(jià)值）較低，而隨著近年土地市場的高速發(fā)展，該土地使用權(quán)價(jià)值增值較高導(dǎo)致。

業(yè)績滑坡控股股東持股下降

作為一家以農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化為經(jīng)營核心的公司，鵬都農(nóng)牧2014年通過非公開發(fā)行引入戰(zhàn)略投資者鵬欣集團(tuán)，主營業(yè)務(wù)也在原有的生豬養(yǎng)殖及銷售、飼料銷售業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，新增了肉羊的養(yǎng)殖和銷售、農(nóng)資和糧食貿(mào)易、肉牛和乳業(yè)等業(yè)務(wù)。2016年，鑒于發(fā)展戰(zhàn)略的調(diào)整，該公司對原有傳統(tǒng)的生豬業(yè)務(wù)進(jìn)行托管，淡出公司主營業(yè)務(wù)，2019年又新增了肉牛的養(yǎng)殖和加工業(yè)務(wù)。

2022年開始，鵬都農(nóng)牧業(yè)績出現(xiàn)顯著下滑。

2022年年報(bào)顯示，當(dāng)年該公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入194.2億元，較上年同期增長35.77%；實(shí)現(xiàn)凈利潤1698.12萬元，較上年同期下滑85.39%。2023年一季度，鵬都農(nóng)牧凈利潤再度同比下滑216.71%，虧損3950.08萬元。

近日鵬都農(nóng)牧披露的2023年半年度業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)今年上半年凈利潤虧損1.3億元-1.95億元；比上年同期下降433.95%-600.93%；扣非凈利潤預(yù)計(jì)虧損1.35億元-1.95億元，比上年同期下降616.84%-846.54%；基本每股收益虧損0.0204元/股-0.0306元/股。

鵬都農(nóng)牧稱，本期歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期相比有所下降的主要原因?yàn)槭芘Ｈ?、羊肉價(jià)格下跌的影響，公司肉牛、肉羊業(yè)務(wù)發(fā)生虧損，導(dǎo)致上半年整體業(yè)績下滑。

業(yè)績下滑的同時(shí)，鵬都農(nóng)牧控股股東及其一致行動(dòng)人持股比例也出現(xiàn)下滑。

今年5月該公司公告，收到控股股東鵬欣集團(tuán)一致行動(dòng)人鵬欣農(nóng)投、拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)厚康實(shí)業(yè)有限公司（下稱“厚康實(shí)業(yè)”）的通知，獲悉鵬欣農(nóng)投質(zhì)押給國開證券股份有限公司（下稱“國開證券”）的1筆股票質(zhì)押合約已到期待購回，待購回本金余額為2.34億元；厚康實(shí)業(yè)質(zhì)押給國開證券的2筆股票質(zhì)押合約已到期待購回，待購回本金余額為7.15億元。

根據(jù)相關(guān)通知和規(guī)定，鵬欣農(nóng)投于2023年5月分別與多方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式分別將其持有的上市公司4015.84萬股無限售流通股轉(zhuǎn)讓給浙商期貨，1.28億股無限售流通股轉(zhuǎn)讓給大唐英加，分別占公司股份總數(shù)的0.63%和2%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.64元/股。厚康實(shí)業(yè)于2023年5月與浙商期貨和國開證券簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有的公司8732.69萬無限售流通股轉(zhuǎn)讓給浙商期貨，占公司股份總數(shù)的1.37%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.64元/股。

除上述股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓外，鵬欣農(nóng)投、厚康實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)和匯實(shí)業(yè)有限公司（下稱“和匯實(shí)業(yè)”）于2022年6月14日至2023年3月17日期間通過集中競價(jià)、大宗交易方式合計(jì)減持了公司股份3.13億股，約占上市公司總股本的4.91%。

股份轉(zhuǎn)讓完成后，控股股東鵬欣集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司股份占公司總股本的比例降為40.2%。

有效緩解飼草供給問題

鵬都農(nóng)牧此番高溢價(jià)收購關(guān)聯(lián)公司資產(chǎn)，是要緩解飼草供給問題。

此前在2022年，因無法就公司預(yù)付北京雄特牧業(yè)有限公司（下稱“北京雄特”）相關(guān)款項(xiàng)的性質(zhì)和商業(yè)合理性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，鵬都農(nóng)牧2022年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告。

在回復(fù)交易所相關(guān)問詢時(shí)鵬都農(nóng)牧曾表示，截至報(bào)告期末仍存在對北京雄特8.75億元預(yù)付款，主要是由于客觀原因?qū)е履翀鼋ㄔO(shè)進(jìn)度緩慢，短期內(nèi)公司無法按照原經(jīng)營計(jì)劃接收北京雄特已采購的牛只4.94萬頭，因牛只尚未交付至公司云南牧場而尚未結(jié)算。

2021年至2022年期間，公司肉牛產(chǎn)業(yè)在云南發(fā)展尚處于探索、開拓階段，在實(shí)際運(yùn)行中碰到了較多無法預(yù)見的問題，導(dǎo)致牛只采購的履約進(jìn)度與當(dāng)初計(jì)劃設(shè)定有差異。后續(xù)公司將根據(jù)現(xiàn)有牧場和在建牧場的建設(shè)進(jìn)度，繼續(xù)履行進(jìn)口牛協(xié)議，并根據(jù)采購情況與北京雄特進(jìn)行各項(xiàng)款項(xiàng)的結(jié)算。

此番收購公告中鵬都農(nóng)牧稱，根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，公司將繼續(xù)全力推動(dòng)肉牛業(yè)務(wù)和肉羊業(yè)務(wù)的發(fā)展，對于人員、土地和飼料的需求不斷上升。

公司對啟東鵬騰所持有土地進(jìn)行規(guī)劃和論證，計(jì)劃將啟東鵬騰擁有的土地進(jìn)行飼草種植，形成飼料+養(yǎng)殖的產(chǎn)業(yè)循環(huán)，對公司未來飼料和土地的供給提供保障，對公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的發(fā)展將起到很好的協(xié)同推進(jìn)作用，有利于公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營和盈利能力。

通過本項(xiàng)目的實(shí)施，能有效緩解飼草的供給問題。本次收購?fù)瓿珊?，公司將繼續(xù)全力推動(dòng)肉牛業(yè)務(wù)和肉羊業(yè)務(wù)的發(fā)展，形成飼料+養(yǎng)殖的“種養(yǎng)一體化”產(chǎn)業(yè)循環(huán)，保障公司未來飼料和土地的需求，消除養(yǎng)殖行業(yè)周期性波動(dòng)帶來的不確定影響，通過向產(chǎn)業(yè)上下游延伸及產(chǎn)業(yè)鏈整合，一方面有助于減少畜牧產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)的相互制約，提高整體收益；另一方面，全產(chǎn)業(yè)鏈布局也有利于抵消上下游不同行業(yè)間周期波動(dòng)的此消彼長，平滑公司收入及現(xiàn)金流波動(dòng)，分散風(fēng)險(xiǎn)，提高公司營收的確定性，從而進(jìn)一步增強(qiáng)公司核心競爭力，提升公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略