經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 老盈盈 7月24日，臺(tái)風(fēng)“杜蘇芮”逼近的路徑還不明晰，受副高控制和臺(tái)風(fēng)外圍下沉影響，猶如火上澆油，空氣在沸騰。這天，一場(chǎng)劍拔弩張的股東控制權(quán)爭(zhēng)斗戰(zhàn)即將在中山火炬國(guó)際會(huì)展中心上演，氛圍緊張的程度完全不亞于場(chǎng)外的熱浪逼人。

中炬高新臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)的這天，安保異常森嚴(yán)。沒(méi)有持股一律不得入場(chǎng)；進(jìn)入會(huì)場(chǎng)大廳只要一舉起手機(jī)拍照，就會(huì)有保安上前阻止；在大廳外聚集聊天的人一多起來(lái)，若干安保也會(huì)以各種理由要求人群散去，現(xiàn)場(chǎng)安保的數(shù)量比股東和工作人員還要多。在場(chǎng)的人士都明白這些安保配置的用意，只是當(dāng)天一方的主角姚振華及其寶能系團(tuán)隊(duì)終究沒(méi)有出現(xiàn)。

股東大會(huì)上寶能系董事全部出局的結(jié)果并不令人意外。種種跡象表明，寶能并不想放棄對(duì)中炬高新董事會(huì)的控制權(quán)。此前，針對(duì)火炬集團(tuán)的罷免行為，寶能系與火炬集團(tuán)展開(kāi)了多輪“較量”。首先是寶能在官網(wǎng)上發(fā)布了多次公告，實(shí)名舉報(bào)火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系的方式先后三次進(jìn)行虛假土地轉(zhuǎn)讓交易，涉嫌虛假訴訟、操作證券市場(chǎng)；并稱姚振華到中炬高新調(diào)研生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況被拒之門外，中炬高新相關(guān)管理層瀆職、拒絕董事會(huì)任命的總經(jīng)理鄧祖明，副總經(jīng)理孔令云、秦君雪進(jìn)入工廠辦公區(qū)等等。與此同時(shí)，火炬集團(tuán)及一致行動(dòng)人火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司（以下簡(jiǎn)稱“工業(yè)聯(lián)合”）也進(jìn)行了“反擊”，稱該舉報(bào)內(nèi)容肆意抹黑，捏造、歪曲事實(shí)，惡意損害他人聲譽(yù)，擾亂上市公司正常經(jīng)營(yíng)秩序，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司及其他股東利益，目的是為了干擾中炬高新董事會(huì)改組。

【資料圖】

7月27日，記者致電秦君雪、田秋等寶能現(xiàn)任高管采訪，對(duì)方要不手機(jī)轉(zhuǎn)入留言信箱，要不拒絕了記者的采訪請(qǐng)求。而接近火炬集團(tuán)的人士對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表示，火炬集團(tuán)希望低調(diào)、穩(wěn)妥地處理本次的股權(quán)爭(zhēng)斗。中炬高新獨(dú)立董事秦志華在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)則對(duì)記者表示，在訴訟還沒(méi)有結(jié)案之前，不宜讓原告（工業(yè)聯(lián)合）單方面掌握了被告（中炬高新）的控制權(quán)。

目前，上述土地轉(zhuǎn)讓糾紛案件一審判決中炬高新需要賠付給火炬集團(tuán)子公司工業(yè)聯(lián)合19億元。中炬高新這次股權(quán)糾紛后續(xù)能否平穩(wěn)落地，還需要看最終的終審結(jié)果。

董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)對(duì)立

臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)是否合法？

7月7日，中炬高新第十屆監(jiān)事會(huì)第八次(臨時(shí))會(huì)議決議的公告掀開(kāi)了這場(chǎng)爭(zhēng)斗的序幕。該會(huì)議通過(guò)了兩項(xiàng)決議，分別是《關(guān)于召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》和《關(guān)于選舉鄭毅釗為第十屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事長(zhǎng)的議案》，前者提議罷免寶能系四位董事。

中炬高新董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)分化日趨激烈。該公告稱，董事會(huì)收到公司股東火炬集團(tuán)、鼎暉雋禺及鼎暉桉鄴共同發(fā)起的《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的函》，但是董事會(huì)在10日內(nèi)未作出反饋，所以監(jiān)事會(huì)作為召集人召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。記者查閱中炬高新2022年8月修訂的《公司章程》，第四十八條顯示，董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。

彼時(shí)中炬高新董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)成員包括董事長(zhǎng)何華、董事黃煒、曹建軍、周艷梅、余健華、萬(wàn)鶴群；獨(dú)立董事秦志華、甘耀仁、李剛等人；監(jiān)事長(zhǎng)宋偉陽(yáng)、監(jiān)事鄭毅釗、莫紅麗。其中何華、黃煒、曹建軍、周艷梅、宋偉陽(yáng)均為寶能副總裁，余健華、萬(wàn)鶴群、鄭毅釗則來(lái)自中山國(guó)資系（余健華、鄭毅釗分別為中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)集團(tuán)董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理；萬(wàn)鶴群為中山市健康基地集團(tuán)園區(qū)黨委書(shū)記、總經(jīng)理）。

從彼時(shí)的董事會(huì)席位來(lái)看，寶能系依然掌控著中炬高新的董事會(huì)。一位接近寶能的人士對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表示，何華、黃煒、曹建軍、周艷梅都不直接參與中炬高新日常經(jīng)營(yíng)，均為寶能派駐中炬高新董事會(huì)占席位的。其中黃煒、周艷梅在寶能內(nèi)部負(fù)責(zé)融資，曹建軍負(fù)責(zé)行政，都不太懂制造業(yè)。

上述監(jiān)事會(huì)會(huì)議中，代表寶能系的宋偉陽(yáng)由于對(duì)會(huì)議存在異議缺席且不同意在該次會(huì)議決議中用章，僅有代表中山國(guó)資的監(jiān)事鄭毅釗及莫紅麗簽字確認(rèn)，會(huì)議還選舉了鄭毅釗為監(jiān)事長(zhǎng)取代宋偉陽(yáng)，中炬高新監(jiān)事會(huì)的掌控權(quán)從而落入中山國(guó)資手中。

火炬集團(tuán)之所以提出上述議案，與寶能系和中山國(guó)資對(duì)中炬高新的持股比例升降關(guān)系密切。寶能系一致行動(dòng)人中山潤(rùn)田投資有限公司由于寶能集團(tuán)自身債務(wù)問(wèn)題，對(duì)中炬高新的持股持續(xù)被動(dòng)減持。根據(jù)中炬高新在5月29日披露的關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告，截至5月28日，寶能系對(duì)中炬高新的持股比例已經(jīng)從 14.99%降至9.58%，不再為中炬高新第一大股東。

而截至目前，火炬集團(tuán)持有中炬高新85,425,450股股份，占其總股本的比例為10.88%，為中炬高新第一大股東，火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)集團(tuán)有限公司、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴、CYPRESSCAMBO,L.P合計(jì)持有中炬高新155,591,437股股份，占中炬高新總股本的比例為19.81%。

根據(jù)中炬高新《公司章程》第四十九條，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。因此，在成為中炬高新第一大股東后，火炬集團(tuán)提議罷免何華、黃煒、曹建軍、周艷梅等人的董事會(huì)董事職務(wù)，并選舉梁大衡等“自己人”為公司董事會(huì)非獨(dú)立董事。7月24日，就在中炬高新臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)的同時(shí)，寶能集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)布聲明稱，臨時(shí)股東大會(huì)違法違規(guī)，會(huì)議無(wú)效。上海新古律師事務(wù)所主任王懷濤對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表示，臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)只要符合公司章程和股東大會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定，不違反《公司法》第119條（監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)）的規(guī)定，就可以召開(kāi)。寶能以訴訟情況未明為理由取消臨時(shí)大會(huì)的召開(kāi)，一般來(lái)說(shuō)是不能成立的，不管訴訟結(jié)果如何都不會(huì)影響臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)。

寶能為何花大力氣爭(zhēng)奪控制權(quán)？

對(duì)于寶能不想放棄中炬高新董事會(huì)控制權(quán)的原因，多名股東及接近寶能人士認(rèn)為，或許與中炬高新子公司廣東中匯合創(chuàng)房地產(chǎn)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中匯合創(chuàng)”)約1353畝的核心資產(chǎn)有關(guān)。

2021年8月30日，中炬高新公告稱擬通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓中匯合創(chuàng)89.24%的股權(quán)，但是該計(jì)劃遭到了董事會(huì)中代表火炬集團(tuán)的董事余健華的反對(duì)，他指出其中含有10.72%國(guó)有資產(chǎn)，此次剝離可能會(huì)造成國(guó)有資產(chǎn)損失。2021年9月23日，在中炬高新召開(kāi)的2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)中，“房地產(chǎn)剝離計(jì)劃”被通過(guò)。

兩個(gè)月后，工業(yè)聯(lián)合向中山一院申請(qǐng)中匯合創(chuàng)作為一宗土地轉(zhuǎn)讓糾紛案件的共同被告參加訴訟，并向中山一院申請(qǐng)對(duì)中炬高新的部分財(cái)產(chǎn)采取財(cái)產(chǎn)保全，由此查封了中炬高新持有中匯合創(chuàng)合計(jì)33.44%的股權(quán)，當(dāng)時(shí)給中炬高新掛牌出售中匯合創(chuàng)股權(quán)的計(jì)劃帶來(lái)了不利影響。

據(jù)公開(kāi)資料顯示，中匯合創(chuàng)核心資產(chǎn)位于中山市岐江新城。根據(jù)岐江新城2021年1月6日濠江西路北側(cè)G21-2020-0133地塊251畝，27.5億元的成交價(jià)格，每畝1075萬(wàn)元，以此計(jì)算，中匯合創(chuàng)的1353畝土地價(jià)值就在百億以上。

2023年6月19日，中炬高新董事會(huì)發(fā)布了關(guān)于重大訴訟進(jìn)展的公告，里面提到對(duì)于此前工業(yè)聯(lián)合主張的中匯合創(chuàng)作為共同被告承擔(dān)連帶責(zé)任的問(wèn)題，法院認(rèn)為不符合法律規(guī)定不予支持。這就意味著中匯合創(chuàng)約1353畝的核心資產(chǎn)的剝離計(jì)劃可以被執(zhí)行。

中炬高新內(nèi)部人士向記者透露，近日中山市出臺(tái)的岐江新城規(guī)劃，其中南中通道岐江新城出口，無(wú)縫接駁深中通道。深中通道開(kāi)通之后，這塊土地會(huì)變得越來(lái)越有價(jià)值。

上述接近寶能的人士稱，2022年，寶能派田秋到中炬高新處理該塊土地的問(wèn)題，但由于火炬集團(tuán)的“阻撓”和股權(quán)一直被動(dòng)減持，一年下來(lái)也沒(méi)有太大進(jìn)展。田秋曾任寶能新零售集團(tuán)副總裁，2022年直到股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)前任中炬高新副總經(jīng)理。7月27日，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者致電田秋核實(shí)該情況，田秋以“這個(gè)時(shí)候不方便接受采訪”為由拒絕了記者。

除了土地資產(chǎn)價(jià)值高以外，持有中炬高新股份的深港龍（東莞）資本投資有限公司總裁陳亮對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表示，寶能想通過(guò)控制董事會(huì)繼續(xù)維持中炬高新的高比例分紅。在他看來(lái)，寶能的資金都是通過(guò)抵押借貸而來(lái)，資金的成本很高，而通過(guò)上市公司的分紅可以抵掉資金利息。董事會(huì)有權(quán)制定每年的分紅方案，要實(shí)現(xiàn)高分紅就得控制董事會(huì)。

記者查看了近十年來(lái)中炬高新的分紅情況。2018年前的分紅實(shí)施方案最高為2018年10派2.3元，2014年-2017年10派1-1.8元不等，而更早前要不不分紅，要不也很低；寶能2019年入主中炬高新后，當(dāng)年派息就提高到10派2.8元，2020年更高達(dá)10派6.8元，2021年是10派3元。

多名受訪人士認(rèn)為，在姚振華控制的南玻集團(tuán)、韶能股份和南寧百貨等多家上市公司中，他很看重中炬高新，因?yàn)槠溆辛己玫臉I(yè)績(jī)表現(xiàn)和盈利能力，而目前寶能系在其它上市公司中的股權(quán)也在不斷減持，不想放棄中炬高新的控制權(quán)也是可以理解的。

對(duì)中炬高新的影響

7月24日，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者來(lái)到位于中山市廚邦路1號(hào)的中炬高新總部，記者圍著廠區(qū)走了一圈，不少?gòu)S房仍然炊煙裊繞?！白蛱彀l(fā)了1000多噸的貨，前天也在發(fā)貨?！?月24日，一位中炬高新的內(nèi)部員工對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表示，連日來(lái)的股權(quán)爭(zhēng)斗對(duì)日常的經(jīng)營(yíng)并沒(méi)有產(chǎn)生太大影響。

在他看來(lái)，主要有兩方面的原因，一方面是公司的中層和基層都很穩(wěn)定，超過(guò)10年以上工齡的員工將近1000人，另一方面是企業(yè)的制度流程規(guī)范都很完善。

中炬高新的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)以來(lái)，中炬高新已經(jīng)有多名高管變動(dòng)。7月17日，中炬高新發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)于2023年7月17日收到李翠旭的辭職報(bào)告。因個(gè)人原因，李翠旭辭去公司總經(jīng)理職務(wù)。

7月18日，中炬高新公告稱，第十屆董事會(huì)第十一次會(huì)議于2023年7月17日發(fā)出通知，該次會(huì)議通過(guò)了關(guān)于免去張弼弘公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)的議案；關(guān)于擬聘任鄧祖明為公司總經(jīng)理、擬聘任孔令云為公司副總經(jīng)理、擬聘任秦君雪為公司副總經(jīng)理等多個(gè)議案。

7月19日，中炬高新公告稱，董事會(huì)于2023年7月18日收到鄒衛(wèi)東的辭職報(bào)告。因個(gè)人原因，鄒衛(wèi)東辭去公司董事會(huì)秘書(shū)及副總經(jīng)理職務(wù)。7月21日，中炬高新表示在7月20日召開(kāi)了公司第十屆董事會(huì)第十二次會(huì)議上，審議通過(guò)了《關(guān)于聘任董事會(huì)秘書(shū)的議案》，同意田秋擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)。同天，中炬高新第十屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于免去李建先生副總經(jīng)理的議案》。

7月23日，中炬高新發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)于2023年7月22日收到鄧祖明先生的辭職報(bào)告。

上述內(nèi)部員工亦坦言，如果高管一直變動(dòng)，長(zhǎng)久下去對(duì)中層員工的影響就會(huì)顯現(xiàn)。

自7月7日中炬高新監(jiān)事會(huì)公告至今，中炬高新的股價(jià)從37.07元/股跌至35.20元/股，中間一度跌至33.68元/股。截至7月28日收盤，中炬高新報(bào)35.95元/股，市值282.3億元。

如何平穩(wěn)過(guò)渡

股權(quán)爭(zhēng)斗戰(zhàn)之后，最大的不確定性仍然是20年前的那起土地轉(zhuǎn)讓交易糾紛訴訟。根據(jù)6月19日中炬高新董事會(huì)發(fā)布的關(guān)于重大訴訟進(jìn)展的公告，里面提到，目前案件一審已作出判決：中炬高新于判決生效之日起十日內(nèi)向工業(yè)聯(lián)合返還土地轉(zhuǎn)讓款995.95百萬(wàn)元;中炬高新于本判決生效之日起十日內(nèi)向工業(yè)聯(lián)合賠償因其無(wú)法交付797.05315畝土地而產(chǎn)生的增值溢價(jià)損失19.18億元。

根據(jù)公告，問(wèn)題的癥結(jié)在于2001年9月14日，工業(yè)聯(lián)合、中炬高新及當(dāng)時(shí)的中山火炬高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司三方簽訂了一份合同書(shū)，合同書(shū)約定中炬高新要將其位于中山市中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)內(nèi)面積為797.05315畝土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給工業(yè)聯(lián)合，總價(jià)款為 73,665,260.67元。2020年9月，工業(yè)聯(lián)合向中山市第一人民法院起訴，請(qǐng)求判令中炬高新繼續(xù)履行所簽訂的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》，但中炬高新董事會(huì)認(rèn)為，已經(jīng)履行完畢案涉合同項(xiàng)下交付案涉土地及辦理土地證的合同義務(wù)，工業(yè)聯(lián)合現(xiàn)要求中炬高新再次履行上述義務(wù)，完全沒(méi)有任何事實(shí)和法律依據(jù)。

對(duì)此法院認(rèn)為，中炬高新并未按照合同約定向工業(yè)聯(lián)合交付案涉土地。法院對(duì)中炬高新的上述調(diào)查和鑒定的意見(jiàn)不予支持?！叭绻芯娓咝乱蛲恋匕讣≡V并因此支付19億元，勢(shì)必會(huì)嚴(yán)重影響到中炬高新的公司業(yè)績(jī)和中小投資者利益?！蓖鯌褲J(rèn)為，目前寶能系舉報(bào)火炬集團(tuán)等一致行動(dòng)人資本涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場(chǎng)，并已向向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及廣東監(jiān)管局、上交所等部門進(jìn)行實(shí)名舉報(bào)，也向法院申請(qǐng)了立案，進(jìn)行了信訪，中炬高新這次股權(quán)股權(quán)糾紛后續(xù)能否平穩(wěn)落地，很大程度上有賴于相關(guān)部門的調(diào)查結(jié)果。

王懷濤進(jìn)一步表示，如果中小投資者認(rèn)為自己利益受損，就可以考慮進(jìn)行維權(quán)。到底是因?yàn)榛鹁婕瘓F(tuán)虛假訴訟、操縱證券市場(chǎng)、虛假陳述還是土地糾紛確有其事，會(huì)直接影響到6.7萬(wàn)名中小投資者維權(quán)角度的選擇，中小投資者為進(jìn)一步保障自己的利益，可以密切關(guān)注有關(guān)部門的調(diào)查結(jié)果，或委托律師進(jìn)行調(diào)查，在查明事實(shí)的基礎(chǔ)上，才可以選擇合適的角度維權(quán)?！拜斉c不輸對(duì)中炬都沒(méi)有影響。賠償款給了大股東，大股東又真金白銀投資了這家上市公司，他會(huì)讓它倒嗎？不會(huì)的?！标惲琳J(rèn)為，這是火炬系的高明之處，可以預(yù)見(jiàn)的是，土地賠償款塵埃落定后就會(huì)做定向增發(fā)，大股東火炬集團(tuán)全額認(rèn)購(gòu)，促使土地賠償款回流到上市公司，以補(bǔ)充正常運(yùn)營(yíng)的流動(dòng)資金，直白來(lái)說(shuō)就是火炬集團(tuán)不花錢，再次增持中炬高新。

此外，他也建議要加快高管層的遴選，確保管理層的正常履職，使經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定下來(lái)，對(duì)中炬高新而言，股東層和管理層的統(tǒng)一將會(huì)使上下同心，戰(zhàn)略和執(zhí)行得到統(tǒng)一也能促使其業(yè)績(jī)更好的恢復(fù)和擴(kuò)張，最終也能反饋到股價(jià)的漲幅上，寶能系也能因此而受益。