廈門國資旗下建發(fā)股份（600153）擬以自有資金現(xiàn)金62.86億元收購國內(nèi)領(lǐng)先的家具裝飾及家具商場運營商美凱龍（601828）29.95%股份，完成后，美凱龍將成為建發(fā)股份控股子公司。

擬收購美凱龍近三成股權(quán)

(相關(guān)資料圖)

6月1日晚，建發(fā)股份披露收購草案，宣布該公司及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團擬向美凱龍控股股東紅星控股支付現(xiàn)金購買其持有的美凱龍29.95%的股份（對應(yīng)13.04億股A股股份）。

本次交易前，建發(fā)股份及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團不持有美凱龍股權(quán)，本次交易完成后，建發(fā)股份持有美凱龍10.4億股股份，占美凱龍總股本的 23.95%，聯(lián)發(fā)集團持有美凱龍2.6億股股份，占美凱龍總股本的6%，建發(fā)股份及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團將直接合計持有美凱龍29.95%股權(quán)，美凱龍將成為建發(fā)股份控股子公司。

公告顯示，本次交易建發(fā)股份及聯(lián)發(fā)集團的資金來源為自有及/或自籌資金。

本次交易前36個月內(nèi)，上市公司控股股東均為建發(fā)集團，實際控制人均為廈門市國資委。本次交易完成后，建發(fā)股份控股股東及實際控制人將不會發(fā)生變化。

美凱龍主要通過經(jīng)營和管理自營商場、委管商場、特許經(jīng)營商場和戰(zhàn)略合作商場，為商戶、消費者和合作方提供全面服務(wù)。同時，美凱龍還提供包括互聯(lián)網(wǎng)零售、家裝、設(shè)計等泛家居消費服務(wù)，2018年1月在上交所上市。

據(jù)美凱龍官網(wǎng)，截至2022年12月31日，美凱龍經(jīng)營了94家自營商場，284家委管商場，通過戰(zhàn)略合作經(jīng)營8家家居商場，此外，公司以特許經(jīng)營方式授權(quán)57家特許經(jīng)營家居建材項目，共包括476家家居建材店/產(chǎn)業(yè)街。

2022年，美凱龍營收同比下滑8.86%至141.4億元，凈利潤同比下滑63.43%至約7.49億元，今年一季度，美凱龍營收同比下滑22.47%至26.17億元，凈利潤同比下滑79.1%至約1.46億元。

根據(jù)估值機構(gòu)出具的《估值報告》，本次估值以2023年1月12日為估值基準日，估值報告采用可比公司法及可比交易法對美凱龍的市場價值進行了估值。估值機構(gòu)對美凱龍股東全部權(quán)益于估值基準日的市場價值的估值結(jié)果為198.6億元至274.85億元，對應(yīng)每股價格為4.56元/股至6.31元/股。

經(jīng)交易雙方協(xié)商一致同意，美凱龍29.95%的股份的交易單價最終確定為4.82 元/股，對應(yīng)交易價款62.86億元。

美凱龍部分股份處于質(zhì)押狀態(tài)

2022年，建發(fā)股份營收8328億元，凈利潤62.82億元，今年一季度該公司營收、凈利潤分別為1675億元、7.96億元。

建發(fā)股份表示，本次交易前，該公司主營業(yè)務(wù)包括供應(yīng)鏈運營業(yè)務(wù)和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)兩大類，交易完成后，上市公司將新增家居商場服務(wù)等業(yè)務(wù)。本次交易將助力為上市公司提供新的利潤增長點，并與現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成協(xié)同支持，有利于提升上市公司的持續(xù)盈利能力和綜合競爭能力，符合上市公司全體股東的利益。

本次交易完成后，建發(fā)股份每股收益由1.93元/股提高至5.22元/股，每股收益增加較多，主要系收購形成大額負商譽，若扣除負商譽影響，建發(fā)股份交易后每股收益為 2元/股，每股收益不存在被攤薄的情況。

值得一提的是，截至2023年5月31日，紅星控股合計持有美凱龍23.02億股股份，持股比例為52.86%。其中被質(zhì)押的股份數(shù)為17.62億 股，占美凱龍總股本的 40.46%；被司法凍結(jié)的股份數(shù)為 1.56億 股，被司法標記的股份數(shù)為3.67億 股，合計占美凱龍總股本的12.03%。

同時，紅星控股部分股份質(zhì)押已逾補充質(zhì)押預(yù)警線，部分股份質(zhì)押已逾平倉線，部分股份質(zhì)押現(xiàn)值已低于補充質(zhì)押預(yù)警線。同時，紅星控股及其實際控制人車建興存在負有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形。

草案顯示，若紅星控股所持標的公司股份在交割前進一步出現(xiàn)質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制，且無法在交割前解除標的股份上的權(quán)利限制，相關(guān)股份可能存在無法過戶的風(fēng)險，且可能影響上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性。

截至6月1日收盤，建發(fā)股份報收11.12元/股，總市值334億元，美凱龍報收4.74元/股，總市值206億元。