因一紙控制權(quán)謀變公告上演3天2板，這家公司毫無懸念地收到了交易所的問詢函。

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3月24日，三星新材公告稱，收到上交所下發(fā)的問詢函，關(guān)注到公司近期控股股東楊敏、楊阿永擬變更控制權(quán)，上市公司控股股東將變更為金璽泰有限公司（以下簡稱“金璽泰”），實(shí)控人變更為金銀山等事項(xiàng)。

問詢函中，監(jiān)管關(guān)注了多個(gè)核心問題，一是在上市公司前期營收和利潤實(shí)現(xiàn)連續(xù)增長的情況下，控股股東擬轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)的原因和主要考慮；二是說明交易雙方是否存在其他未披露的協(xié)議安排或?qū)I(yè)績、股價(jià)等的承諾；三是籌劃該重大事項(xiàng)停牌前一交易日，公司股價(jià)漲停，要求自查相關(guān)責(zé)任人近期股票交易情況。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓消息提前泄露?

3月15日晚，三星新材突發(fā)公告，公司于近日收到公司控股股東、一致行動(dòng)人楊敏、楊阿永的通知，獲悉其正在籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，該事項(xiàng)可能會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。鑒于該事項(xiàng)正在商洽，尚存在不確定性，為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免公司股價(jià)異常波動(dòng)，三星新材股票自3月16日（星期四）上午開市起連續(xù)停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過兩個(gè)交易日。

3月15日10點(diǎn)20分左右，三星新材出現(xiàn)異動(dòng)快速上漲，6分鐘封上漲停板，封單一度超6萬手。當(dāng)日該股報(bào)14.69元，上漲10.04%，換手率2.02%，成交量3.65萬手，成交額5226.89萬元，總市值26.49億元，創(chuàng)近一年來新高。

來源：中證金牛座

公司股票于3月23日復(fù)牌，當(dāng)日高開低走，收盤下跌2.79%。24日公司股價(jià)則呈低開高走之勢，開盤后十幾分鐘便封上漲停板，換手率為4.05%，成交額1.10億元。

3月15日公司股價(jià)突然快速拉漲，是否存在籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜提前泄露？對此，上交所要求公司說明停牌前籌劃本次交易的具體過程、重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)和具體參與知悉的相關(guān)人員，并要公司自查董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司控股股東、實(shí)際控制人及本次收購方及相關(guān)負(fù)責(zé)人的近期股票交易情況，并按規(guī)定填報(bào)內(nèi)幕信息知情人名單。

來源：公司公告

問詢函要求解釋“易主”原因

資料顯示，三星新材于2017年上市，楊阿永、楊敏父子分別持有公司25.52%、31.09%股份，為三星新材實(shí)際控制人。公司主營業(yè)務(wù)為各類低溫儲(chǔ)藏設(shè)備玻璃門體及家電玻璃的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。為下游知名企業(yè)配套供應(yīng)各類飲料柜、酒柜、冰箱、冷柜用的中空或單層玻璃門體及其他玻璃深加工制品。

上市后公司業(yè)績一直穩(wěn)步提升。2017年至2021年，公司營業(yè)收入分別為2.99億元、3.27億元、3.40億元、4.27億元和8.26億元，同期凈利潤分別為5535.75萬元、6005.24萬元、6159.83萬元、8549.46萬元和9849.81萬元。三星新材2022年三季報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)公司主營收入6.1億元，同比上升0.48%；歸母凈利潤9324.45萬元，同比上升10.09%。

根據(jù)公司3月22日公布的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，楊敏、楊阿永同意不可撤銷地放棄其合計(jì)持有的三星新材36.61%股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)；金璽泰擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓取得楊敏、楊阿永合計(jì)持有的14.15%股權(quán)，此外擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購三星新材向特定對象發(fā)行的5411萬股股票。

若一切順利，金璽泰將持有三星新材定增后33.96%的股權(quán)，成為控股股東，金銀山將成為公司實(shí)控人。

對此，上交所要求三星新材補(bǔ)充披露在上市公司前期營收和利潤實(shí)現(xiàn)連續(xù)增長的情況下，控股股東擬轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)的原因和主要考慮；收購方金璽泰的資金來源，并結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)說明其是否存在不得收購上市公司的法定情形；公司控股股東和收購人應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的情況，明確后續(xù)經(jīng)營安排。

另外，針對楊敏、楊阿永通過協(xié)議降低股份表決權(quán)事項(xiàng)，上交所要求三星新材結(jié)合表決權(quán)放棄等協(xié)議的生效條件、生效期限、違約責(zé)任等核心條款，說明上述狀態(tài)下公司控制權(quán)是否能夠保持穩(wěn)定，雙方是否采取其他措施進(jìn)一步保障控制權(quán)的穩(wěn)定性。

擬4000萬元收購“新主”旗下公司

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案中還包括一項(xiàng)增資收購事項(xiàng)。根據(jù)公司公告，金銀山取得三星新材實(shí)際控制權(quán)后，擬由上市公司對金銀山實(shí)際控制的國華金泰（山東）新材料科技有限公司（以下簡稱“國華金泰”）現(xiàn)金增資4000萬元，增資完成后，三星新材擬持有國華金泰80%股權(quán)，相關(guān)事項(xiàng)未經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)決策審議。

值得關(guān)注的是，被收購方國華金泰成立于2021年，擬從事光伏玻璃相關(guān)項(xiàng)目，項(xiàng)目于2023年3月完成備案，截至目前仍處于項(xiàng)目籌備階段。截至2022年12月31日，國華金泰凈資產(chǎn)為1.28億元，當(dāng)年?duì)I收為0，凈利潤為虧損128.44萬元。

三星新材方面解釋稱，光伏玻璃項(xiàng)目立項(xiàng)、備案程序復(fù)雜、難度較大，國華金泰歷時(shí)超過一年方完成項(xiàng)目備案程序。公司擬向國華金泰增資取得其控制權(quán)，主要系取得其已完成備案項(xiàng)目，加快公司向光伏玻璃布局，拓展公司營業(yè)范圍、進(jìn)一步提升公司未來盈利能力。

對此，上交所要求三星新材補(bǔ)充披露上述收購事項(xiàng)的背景和主要考慮，相應(yīng)決策程序是否合規(guī)；主要資產(chǎn)負(fù)債、經(jīng)營資質(zhì)、實(shí)際開展業(yè)務(wù)情況，相關(guān)項(xiàng)目的立項(xiàng)、備案程序，并論證公司增資的必要性及定價(jià)的合理性。