不吃“回頭草”了！A股市場(chǎng)又現(xiàn)魔幻操作。

2月20日晚間，萬(wàn)里股份（600847）披露公告宣布，將終止籌劃1年有余的一項(xiàng)重大資產(chǎn)置換及定增募資計(jì)劃。這項(xiàng)交易中的置入資產(chǎn)正是萬(wàn)里股份在2017年曾高價(jià)購(gòu)入，又在一年后低價(jià)拋出的鋰電項(xiàng)目。這也意味著這家公司最終選擇不吃這顆“回頭草”。

(相關(guān)資料圖)

在6年之內(nèi)，萬(wàn)里股份在同一個(gè)標(biāo)的身上，經(jīng)歷了高買(mǎi)低賣(mài)，隨后再度計(jì)劃以更高價(jià)攬入，再到此次交易告吹。這一系列“謎之操作”令投資者一頭霧水，就連上交所也曾為這筆交易兩度出具問(wèn)詢(xún)函。

交易對(duì)手“坐地起價(jià)”？

根據(jù)萬(wàn)里股份公告顯示，這筆引人關(guān)注的并購(gòu)案分為三個(gè)部分。其一是，萬(wàn)里股份擬將其持有的重慶萬(wàn)里電源科技有限公司（萬(wàn)里電源）100%股權(quán)（即置出資產(chǎn)），與交易對(duì)方合計(jì)持有的特瑞電池48.15%股權(quán)（即置入資產(chǎn)）的等值部分進(jìn)行置換。交易對(duì)方包括關(guān)聯(lián)方重慶同正實(shí)業(yè)有限公司（同正實(shí)業(yè)）以及另外19名自然人。

其二是，置入資產(chǎn)的交易作價(jià)為11.8億元，置出資產(chǎn)的交易作價(jià)為7.35億元，針對(duì)置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分（即4.45億元），由上市公司發(fā)行股份向上述全體交易對(duì)方購(gòu)買(mǎi)。第三部分則為，萬(wàn)里股份擬向不超過(guò)35名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)1.5億元。

萬(wàn)里股份此前主營(yíng)業(yè)務(wù)為鉛酸電池產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于汽車(chē)起停領(lǐng)域。交易完成后，萬(wàn)里股份現(xiàn)有鉛酸電池業(yè)務(wù)將實(shí)現(xiàn)置出，其主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為鋰電池正極材料磷酸鐵鋰產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。

然而，萬(wàn)里股份在此次公告中稱(chēng)，由于特瑞電池經(jīng)營(yíng)狀況好于預(yù)期，交易對(duì)方要求調(diào)整特瑞電池估值、業(yè)績(jī)承諾等核心內(nèi)容，上述調(diào)整要求涉及條款較多，方案論證復(fù)雜。但該公司與交易對(duì)方未就調(diào)整事宜達(dá)成一致，因此決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

按照公告方面表述，交易對(duì)方即特瑞電池股份持有者頗有“坐地起價(jià)”之嫌。不過(guò)，萬(wàn)里股份在公告中也表示，交易對(duì)方認(rèn)為特瑞電池新增磷酸鐵鋰產(chǎn)能(6萬(wàn)噸/年)已投產(chǎn)，這是其經(jīng)營(yíng)好于預(yù)期的原因之一。

估值短期暴增逾25倍

長(zhǎng)期跟蹤萬(wàn)里股份的投資者或許對(duì)重組標(biāo)的特瑞電池并不陌生。

2017年萬(wàn)里股份以11倍溢價(jià)收購(gòu)特瑞電池15.61%股權(quán)，成為第二大股東。但僅一年后，就因特瑞電池業(yè)績(jī)變臉，將其半價(jià)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方同正實(shí)業(yè)，同時(shí)進(jìn)行相關(guān)債權(quán)債務(wù)的抵銷(xiāo)。

時(shí)隔4年，萬(wàn)里股份在2022年欲再次啟動(dòng)收購(gòu)，將特瑞電池收入囊中，但特瑞電池高溢價(jià)率再度引起市場(chǎng)關(guān)注。

該筆交易最初在2022年1月披露，當(dāng)時(shí)公告中給出的特瑞電池全部股權(quán)估值為23.5億元。值得注意的是，就在2021年12月20日，特瑞電池原股東季雨辰曾將其持有的特瑞電池90萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)D(zhuǎn)讓價(jià)格為0.8元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為72萬(wàn)元。而按照0.8元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，對(duì)應(yīng)的特瑞電池估值僅為0.9億元。

也就是說(shuō)，才過(guò)了短短1個(gè)月，特瑞電池身價(jià)暴漲了25倍有余。而且，隨后在2022年7月份披露的方案修訂稿中，特瑞電池100%股權(quán)的評(píng)估值又被提高至24.7億元，評(píng)估增值率為627.9%，顯著高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值6.3億元。而且，這一價(jià)格相比萬(wàn)里股份2018年甩賣(mài)特瑞電池股權(quán)時(shí)的估值8.21億元，大漲超198%。

不可否認(rèn)，去年鋰電賽道炙手可熱，一定程度令鋰電并購(gòu)標(biāo)的的估值水漲船高。不過(guò)對(duì)于，萬(wàn)里股份選擇吃這顆“回頭草”，不少投資者直呼“看不懂”。

而且上交所也對(duì)此予以高度關(guān)注，曾在2022年1月和8月對(duì)萬(wàn)里股份下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，其中在8月份的問(wèn)詢(xún)函中列示了13個(gè)問(wèn)題，涉及是否存在股權(quán)代持行為、業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性、交易作價(jià)差異較大的合理性等。

交易標(biāo)的捆綁“寧王”

萬(wàn)里股份此前何以要吃“回頭草”？

從基本面看來(lái)，特瑞電池的業(yè)績(jī)勢(shì)頭較好，2020年-2022年前4月?tīng)I(yíng)收分別為2.10億元、5.82億元和5.96億元；歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)分別為﹣2950.48萬(wàn)元、2352.40萬(wàn)元和7952.37萬(wàn)元，營(yíng)收和凈利潤(rùn)逐步增長(zhǎng)。

而且到了2021年，特瑞電池順利成為寧德時(shí)代的供應(yīng)商。2021年和2022年前4月，寧德時(shí)代為特瑞電池的第一大客戶，收入占比分別為64.06%、95.01%。

不過(guò)，令市場(chǎng)生疑的是特瑞電池身后的股東。該公司2007年成立，當(dāng)時(shí)出資情況為南方同正、許文湘共計(jì)出資1000萬(wàn)元設(shè)立特瑞有限（前身名字），其中南方同正以貨幣出資750萬(wàn)元，出資比例為75%。

而南方同正持有萬(wàn)里股份6.57%股份，是萬(wàn)里股份第二大股東。而且本次交易對(duì)方同正實(shí)業(yè)、邱曉微、邱曉蘭與南方同正構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系，系萬(wàn)里股份關(guān)聯(lián)方。而且，與同正實(shí)業(yè)一起作為交易對(duì)手方的19位自然人中，有六位處于退休狀態(tài)，另有多位自然人屬于“自由職業(yè)者”。

此外，還有一個(gè)更為微妙的細(xì)節(jié)需要注意：前期特瑞電池股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資過(guò)程中存在轉(zhuǎn)讓價(jià)格顯著低于市場(chǎng)價(jià)、資金來(lái)源于邱曉微（特瑞電池法定代表人）等人借款。特瑞電池所呈現(xiàn)的這一系列問(wèn)題，令這筆交易在市場(chǎng)上廣受質(zhì)疑。